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中国中材国际工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议材料 二一六年一月 北京 中国中材国际工程股份有限公司

2014 年度股东大会材料

1 中国中材国际工程股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会材料目录

一、2016 年第一次临时股东大会会议议程

2 中国中材国际工程股份有限公司.

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二、2016 年第一次临时股东大会须知

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三、议案

(一)关于公司

2016 年度日常关联交易预计的议案

6

(二) 关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议 案14

(三)关于为全资子公司提供担保的议案.22

(四)关于修订的议案.27

(五)关于补选公司独立董事的议案.30

(六)关于补选公司监事的议案.32 中国中材国际工程股份有限公司

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2016 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2016年1月29日下午14:30 通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为1月29日交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通 过互联网投票平台的投票时间为1月29日的9:15-15:00. 现场会议地点:北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦 七层会议室 会议议程:

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人(股东代表和监事)

三、审议会议议案

(一) 审议 《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》 ;

(二)审议《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服 务暨关联交易的议案》 ;

(三)审议《关于为全资子公司提供担保的议案》 ;

(四)审议《关于修订的议案》 ;

(五)审议《关于补选公司独立董事的议案》 ;

(六)审议《关于补选公司监事的议案》 .

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关 问题的提问

五、对以上议案进行逐项表决 中国中材国际工程股份有限公司

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六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读

2016 年第一次临时股东大会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕 中国中材国际工程股份有限公司

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2016 年第一次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益,确保

2016 年第一次临时股东大 会顺利进行,公司根据《公司法》 、 《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》的规定,特制定本须知:

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利.股东参加股东大会,应认真履行其法定义务,不得侵 犯其他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序.

二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前 到发言登记处进行登记.大会主持人根据会议登记处提供的名 单和顺序安排发言.股东提问应举手示意,并按照主持人的安 排进行.

三、股东发言、质询总时间控制在

30 分钟之内.股东发言 或提问应围绕本次会议议题进行,且简明扼要,每人不超过

5 分钟.

四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东 的发言.在大会表决时,股东不得进行大会发言.股东违反上 述规定的,大会主持人可拒绝或制止.会议进行中只接受股东 身份的人员的发言和质询.

五、表决办法:

1、公司

2016 年第一次临时股东大会实行记名投票表决, 中国中材国际工程股份有限公司

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5 每一表决事项,对 同意 、 反对 、 弃权 只能表达一种意 见,并在相应的栏目划 √ ,不符合此规定的视为弃权,股东 (包括授权代理人)在大会表决时,以其所代表的股份数行使 表决权,每一股份有一表决权.

2、股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给 工作人员,以便及时统计表决结果.

3、 股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东 (包 括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过;

股东大会作 出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过.

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工 作人员在监票人的监督下计票,并由监票人代表当场公布表决 结果. 中国中材国际工程股份有限公司

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6 议案一 关于公司

2016 年度日常关联交易预计的议案 各位股东: 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的 相关规定,考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况,为强化关联 交易管理,提高决策效率,现对

2016 年度公司及公司控股子公司(以下 合并简称 公司 )与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下:

一、日常关联交易预计基本情况 预计

2016 年度公司及公司控股子公司与关联方签署的各类日常关 联交易合同额总计约 167,109 万元, 具体如下: 单位:人民币万元 关联人 关联交易类别

2016 年度预计 金额 中材集团、 中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人 向关联方销售、 向关联方提供 劳务和工程总承包服务合计 127,120 中材集团、 中国中材股份有限公司 所属企业及其他关联人 从关联方采购、 接受关联方劳 务合计 39,489 中材集团、 中国中材股份有限公司 所属企业 房屋租赁和综合服务合计

500 合计 167,109 关于关联交易预计的说明:

(一)

2015 年国内水泥行业形势严峻, 水泥企业项目投资趋于谨慎, 考虑整体市场环境,公司

2016 年预计大型水泥生产线总包项目较

2015 年有所减少,此外,对于向关联方销售、从关联方采购、接受关联方劳 务均较

2015 年有所调减. 中国中材国际工程股份有限公司

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(二)在实际执行中如关联交易合同超出预计金额,公司将对超出 部分单独履行审批程序.同时,在预计范围内公司对发生的每笔关联交 易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核.

二、主要关联方介绍和关联关系

(一)本公司控股股东中国中材股份有限公司 中国中材股份有限公司(以下简称 中材股份 ) ,是中材国际第一 大股东,注册资本 3,571,464,000 元,注册地址:北京西直门内北顺城 街11 号,法定代表人:刘志江.主营范围:许可经营项目: 承包与其实 力、规模、业绩相适应的国外工程项目;

对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员;

一般经营项目:无机非金属材料的研究、生产、销售;

工 程总承包;

工程咨询、设计;

进出口业务;

建筑工程和矿山机械的租赁 及配件的销售;

与上述业务相关的技术咨询、技术服务. 截止

2014 年12 月31 日,中材股份经审计总资产约 999.05 亿元, 总负债约 688.84 亿元,归属母公司所有者权益 138.20 亿元,2014 年实 现营业收入约 552.85 亿元,归属于上市公司股东的净利润约 5.07 亿元.

(二)本公司实际控制人中国中材集团有限公司 中国中材集团有限公司(以下简称 中材集团 )为公司实际控制人 (中国中材集团有限公司持有中材股份 41.84%的股权,为中材股份控股 股东) ,........