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证券代码:603126 证券简称:中材节能 公告编号:临2017-062 中材节能股份有限公司 关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 本次中材集团财务有限公司(以下简称 财务公司 )继续为中材节能股 份有限公司(以下简称 公司 )提供金融服务的事项已经公司第三届董事会第 二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议. ? 本次交易为关联交易, 关联董事徐卫兵、 魏如山、 张奇、 胡也明回避表决. ? 截至2017年11月30日, 公司在财务公司存置的存款余额最高值为29,087 万元人民币 (合并口径) , 财务公司向公司提供的综合授信额度为

2 亿元人民币, 财务公司向公司提供的贷款余额最高值为

1 亿元人民币.

一、关联交易概述 为加强中材节能股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )资金管理 能力,提高资金使用效率,拓宽融资渠道,经与中材集团财务有限公司(以下简 称 财务公司 )协商一致,拟接受财务公司为公司及下属子公司(以下统称为 公司 )提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事 的其他金融业务.本次金融服务交易对方中材集团财务有限公司,为本公司直接 控股股东中国中材集团有限公司(以下简称 中材集团 )控股子公司,本次交 易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组. 截至2017年11月30日,公司于财务公司存置的存款余额最高值为29,087万元 人民币(合并口径),财务公司向公司提供的综合授信额度为2亿元人民币,财务 公司向公司提供的贷款余额最高值为1亿元人民币.

二、关联方基本情况

(一)关联关系介绍 鉴于本公司为中材集团直接控股的公司,财务公司为中材集团下属公司,根 据上海证券交易所 《股票上市规则》 的相关规定, 本次交易构成公司的关联交易.

(二)关联人介绍 公司名称:中材集团财务有限公司 注册地址:北京市朝阳区望京北路16号 法定代表人:徐卫兵 公司类型:有限责任公司 统一社会信用代码:9111000071783642X5 金融许可证机构编码:L0174H211000001 注册资本:人民币5亿元整 股东情况:中国中材集团有限公司出资3.5亿元,占比70%;

中国中材股份有 限公司出资1.5亿元,占比30%. 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单位 提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办 理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的 存款;

对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

承销成员单位的企业债 券;

有价证券投资(固定收益类). 财务公司2013年5月份开始营业, 截至2016年12月31日, 财务公司总资产84.15 亿元, 负债78.06亿元, 净资产6.09亿元;

2016年营业收入11,544万元, 净利润3,930 万元,2016年底吸纳存款77.37亿元, 资产负债率92.77%, 对外自营贷款余额19.03 亿元. 财务公司实际控制人中国中材集团有限公司2016年度经审计总资产1196.02 亿元,净资产417.47亿元,营业收入699.63亿元,净利润12.64亿元(以上中材集 团2016年财务数据引自信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 XYZH/2017BJA30183号《审计报告》).

三、关联交易的主要内容

(一)财务公司提供服务的范围 经与财务公司协商一致,财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务 (包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金 融通业务)和其他金融服务(包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理服务、委托贷款等).

(二)存款服务交易额度 2018年、2019年、2020年,各年度公司(含所属公司)于财务公司存置的每 日存款余额(含应计利息)分别不超过人民币40,000万元、50,000万元和60,000 万元.

(三)综合授信服务交易额度 2018年、2019年、2020年,各年度财务公司向公司提供的综合授信余额(含 应计利息)分别最高不超过人民币45,000万元、55,000万元和65,000万元.

四、关联交易的定价依据

(一)存款服务:本着存取自由的原则,公司将资金存入在财务公司开立的 存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等.存款 利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率.财务公司保 障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付.

(二)结算服务:财务公司根据公司指令提供付款服务和收款服务,以及其 他与结算业务相关的辅助服务.财务公司免费为公司提供上述结算服务.财务公 司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司 支付需求.

(三)授信服务:在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经 营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授 信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的 资金融通业务;

财务公司向公司提供的贷款利率,同等条件下不高于同期国内主 要商业银行向公司提供的同类贷款利率. 有关信贷服务的具体事项另行签署协议.

(四)其他金融服务:财务公司将按公司的指示及要求,向公司提供其经营 范围内的其他金融服务 (包括但不限于财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、 代理服务、委托贷款等),提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的 协议, 就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同以约定具体交易条款, 该等具体合同必须符合《金融服务协议》的原则、条款和相关的法律规定. 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用,凡中国人民银行或中国银行业 监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不 高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用.

五、交易的目的和对公司的影响 财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有 为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均达到《企业集团财务 公司管理办法》 的规定. 财务公司为公司提供的多元化金融服务, 遵循平等自愿、 互利互惠、共同发展的原则,有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风 险,有利于公司盈利水平的提升和长远发展.

六、拟签署的关联交易协议主要内容 公司拟在获得股东大会批准后与财务公司签署 《金融服务协议》 , 除上述

三、 四项内容外,协议其它要点如下:

(一)公司(即甲方)选择财务公司(即乙方)作为提供金融服务的主要金 融机构之一,对于乙方在经营范围内所提供的金融服务,在与第三方的服务条件 相同时,优先选择乙方提供金融服务.

(二)乙方将为甲方提供优质、高效的金融服务,承诺任何时候其向甲方提 供金融服务的条件,同等条件下均不逊于当时国内主要商业银行可向甲方提供同 种类金融服务的条件.

(三)财务公司出现以下情形之一时,财务公司将于发生之日起三个工作日 内书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:

1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑 系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等 重大事项;

2、 发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事 项;

3、乙方的股东对财务公司的负债逾期1 年以上未偿还;

4、乙方出........