PDF《新疆金风科技股份有限公司》

新疆金风科技股份有限公司 章程二一八年十二月

1 目录

第一章 总则.

2

第二章 经营宗旨和范围.4

第三章 股份和注册资本.4

第四章 减资和购回股份.7

第五章 购买公司股份的财务资助.9

第六章 股票和股东名册.10

第七章 股东的权利和义务.14

第八章 股东大会.17

第九章 类别股东表决的特别程序.30

第十章 董事会.32 第十一章 首席执行官、总裁及其他高级管理人员.39 第十二章 公司董事会秘书.40 第十三章 监事会.42 第十四章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务.45 第十五章 财务会计制度与利润分配及内部审计.50 第十六章 会计师事务所的聘任.54 第十七章 公司的合并与分立.56 第十八章 公司解散和清算.57 第十九章 公司章程的修订程序.59 第二十章 争议的解决.59 第二十一章 通告.60 第二十二章 附则.61 注:本章程条款旁注中的简称有如下含义: 《章程指引》 指中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订) 》 ;

MP 指《到境外上市公司章程必备条款》 ;

证监海函 指《到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 ;

《规范运作意见》 指《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》 ;

《董事会秘书指引》 指《境外上市公司董事会秘书工作指引》 A3 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三 A13D 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三 D 部2新疆金风科技股份有限公司章程

第一章 总则第1.01 条 新疆金风科技股份有限公司为维护公司、股东和债权人的合法 权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《公司法》 、 《证券法》 、 《特 别规定》 、 《必备条款》 、 《章程指引》和国家其他有关法律、行 政法规的规定,制定本章程. 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的 股份有限公司. 公司经新疆维吾尔自治区人民政府《关于同意设立新疆金风科 技股份有限公司的批复》 (新政函[2001]29 号)批准,由新疆 新风科工贸有限责任公司以整体变更方式设立,于2001 年3月26 日在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记,取得 公司营业执照. 公司由

5 家法人股东和

9 名自然人共同发起设立.各发起人以 其持有的新疆新风科工贸有限责任公司全部股权对应的截止

2000 年12 月31 日账面净资产 32,343,459.10 元, 按照 1:1 的比 例折为总股本 3,230 万股作为对公司的出资,差额 43,459.10 元列入资本公积金.2001 年3月8日经验资已经足额缴纳.各 发起人股东及发起设立时的持股数额、持股比例为: 序号发起人名称 持股数(万股) 占总股本比例 (%)

1 新疆风能有限责任公司 1,232.25 38.15

2 中国水利投资集团公司 819.77 25.38

3 陶毅 159.24 4.93

4 新疆风能研究所 158.27 4.90

5 魏红亮 125.00 3.87

6 谷宝玉 116.93 3.62

7 新疆太阳能科技开发公司 115.31 3.57

8 王彬 105.62 3.27

9 胡楠 90.44 2.80

10 马辉 87.53 2.71

11 武钢 63.31 1.96

12 郭健 61.05 1.89

13 王进 54.26 1.68

14 北京君合慧业投资咨询有 限公司 41.02 1.27

3 总股本 3,230.00 100.00 公司于

2007 年12 月5日经中国证监会《关于核准新疆金风科 技股份有限公司首次公开发行股票的通知》 (证监发[2007]453 号)核准,首次向社会公众发行人民币普通股

5000 万股,于2007 年12 月26 日在深圳证券交易所上市. 公司的营业执照号码为:650000410001060. 第1.02 条 公司注册名称: 中文:新疆金风科技股份有限公司 英文:XINJIANG GOLDWIND SCIENCE&

TECHNOLOGY CO.,LTD 第1.03 条 公司住所: 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海 路107 号. 邮政编码:830026

电话:(0991)-3767411 传真:(0991)-3767411 第1.04 条 董事长是公司的法定代表人. 第1.05 条 公司为永久存续的股份有限公司. 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和 保护. 第1.06 条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员均有约 束力;

前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权 利主张. 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、高级管理人员. 前款所称起诉,指向中国有管辖权的法院提起诉讼;

前款所述 事项,也可依据公司章程的规定向指定仲裁机构申请仲裁. 第1.07 条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 资额为限对所投资公司承担责任.

4 公司不得成为任何其他营利性组织的无限责任股东. 第1.08 条 本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官、总裁、首席财 务官、副总裁、总工程师、董事会秘书. 第1.09 条 本章程经有权审批部门批准, 待公司公开发行的 H 股股票在香 港联交所挂牌交易之日起生效.自本章程生效之日起,原公司 章程及其修订自动失效. 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文 件.

第二章 经营宗旨和范围 第2.01 条 公司的经营宗旨是:不断提高技术和经营管理水平,最大限度 地为股东、客户、供应商创造价值;

为员工创造发展空间;

促 进我国风电产业的发展、生态环境的改善和能源的可持续利 用. 第2.02 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准. 公司的经营范围包括:大型风力发电机组生产销售及其技术引 进与开发、应用;

建设及运营中试型风力发电场;

制造及销售 风力发电机零部件;

有关风机制造、风电场建设运营方面的技 术服务与技术咨询;

风力发电机组及其零部件与相关技术的进 出口业务.

第三章 股份和注册资本 第3.01 条 公司在任何时候均设置普通股.公司根据需要,经国务院授权 的审批部门批准,可以设置其他种类的股份. 第3.02 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 一股份具有同等权利. 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第3.03 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元.

5 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币. 第3.04 条 经中国证监会批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行 股票. 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;

境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人. 第3.05 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股. 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股.外 资股在境外上市的,称为境外上市外资股. 内资股股东和外资股股东同是普通股股东,享有和承担相同的 权利和义务. 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有 的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易.所转让的股份 在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管 程序、规定和要求.所转让的股份在境外证券交易所上市交易 的情形,不需要召开类别股东会表决. 第3.06 条 公司发行的在香港上市的外资股,简称为 H 股.H 股指获香港 联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行 交易的股票. 第3.07 条 公司已发行普通股总数为 3,556,203,300 股, 其中境内上市内资 股2,906,142,460 股,占公司已发行普通股总数的 81.72%;

境 外上市外资股(H 股)650,060,840 股,占公司已发行普通股总 数的 18.28%. 第3.08 条 经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自中国证监会批准之日起

15 个月内分别实施. 第3.09 条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股 和内资股的, 应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的, 经中国证监会批准,也可以分次发行. 第3.10 条 公司注........