PDF《广东和胜工业铝材股份有限公司》

1 广东和胜工业铝材股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见回复报告(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2019 年3月1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》 (182146 号) (以下简称 《反馈意见》 )的要求,广东和胜工 业铝材股份有限公司(以下简称 和胜股份 、 发行人 、 申请人 或 公司 ) 会同保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 、广 东信达律师事务所(以下简称 发行人律师 ) 、瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 )对相关问题进行了深入讨论分析,针对《反馈意见》 中的问题进行核查,对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书 面说明.

根据《反馈意见》的要求,现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复, 请贵会予以审核. 如无特别说明,本回复中简称或名词的释义与《保荐人尽职调查报告》具有 相同含义. 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由四舍五入造成的.

2 目录问题 1.3 问题 2.8 问题 3.46 问题 4.62 问题 5.86 问题 6.98 问题 7.102 问题 8.105 问题 9.108 问题 10.117 问题 11.121 问题 12.123 问题 13.131 问题 14.133

3 问题

1 申请人前次募集资金为

2017 年1月首发,募集资金净额 2.65 亿元,截至

2018 年9月末前次募集资金尚未使用完毕,且高端工业铝型材生产建设项目及 研发中心建设项目延期. 请申请人:(1)说明前次募集资金投资项目延期的具体原因,是否及时履 行了决策程序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救,(2)说明尚未使 用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排.请保荐机构及会计师核查并发 表意见. 【回复】

一、说明前次募集资金投资项目延期的具体原因,是否及时履行了决策程 序和信息披露义务,是否积极采取措施加以补救.

(一)前次募集资金投资项目延期具体原因 公司前次募集资金投资项目由于施工地点地质结构复杂导致重新修改施工 设计方案,建设进度存在一定程度的延期,具体原因如下:

2017 年1月,前次募集资金到位后,公司即开始准备生产厂房及研发中心 的建设工作,在完成施工设计图纸并向中山市城市规划局申请办理《建设工程规 划许可证》 的过程当中, 发现由于坑基支护成本较高且地下室区域地质情况复杂, 导致原方案中地下室的造价成本超出工程预算,因此公司主动更改施工方案,要 求设计单位重新修改工程施工图纸,取消地下室,并重新向中山市城市规划局申 请办理《建设工程规划许可证》.由于上述原因,公司于

2017 年10 月重新取得 中山市城市规划局出具的《建设工程规划许可证》.

2018 年2月,公司完成建筑工程的招标工作,并于

2018 年3月取得中山市 住房和城乡建设局出具的《建筑工程施工许可证》,募投项目生产厂房及研发中 心的建设工程全面启动.

(二)前次募集资金投资项目延期履行的决策程序和信息披露义务

4 公司已对前次募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披 露义务,具体情况如下:

2018 年4月,公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会 议审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》,将高端工业铝型材生产建设 项目达到预定可使用状态日期延期至

2019 年9月,将研发中心建设项目达到预 定可使用状态日期延期至

2019 年6月.独立董事对上述事项发表了同意的独立 意见,保荐机构发表了核查意见.公司前次募投项目延期事项履行了必要的决策 程序. 公司同时发布《关于公司部分募投项目延期的公告》,及时履行了信息披露 义务. 公司前次募投项目延期事项未改变募投项目的投向, 不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情形,履行了必要的决策程序和信息披露义务,符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定.

(三)前次募集资金投资项目延期的补救措施 针对前次募集资金投资项目进度延迟的情况,公司采取了如下补救措施:

1、 公司发现因地质结构导致工程施工设计方案造价成本超出原工程概算后, 立即召开管理层会议进行内部讨论,决定修改原有的工程施工实际方案,并积极 与工程设计单位、中山市城乡规划局协商沟通,推动原工程施工方案修改工作顺 利进行,并且第一时间报送修改后的工程施工设计方案,并向中山市城乡规划局 重新申请并取得《建筑工程规划许可证》. 2. 公司积极与中山市住房和城乡建设局沟通办理《建筑工程施工许可证》, 并完成建筑工程招标事项,确保公司在取得《建筑工程施工许可证》之后立即开 始募投项目建筑工程的施工建设工作,推动募投项目的顺利实施. 3. 募投项目工程施工开始后,公司随时与工程施工单位、工程监理单位保 持沟通,每月监督工程施工进度,确保各项建筑工程进度顺利推进.

5 4. 公司重新制定了前次募投项目生产产线的投产计划及生产设备采购计 划,确保募投项目实施进度按计划推进. 截至

2019 年2月,公司已经完成前次募投项目的生产厂房建设工作,研发 中心的建设工作亦顺利推进,公司后续将继续加快推进前次募投项目的建设工 作,保证募投项目按计划进度推进.

(四)募集资金实际投资进度及与计划进度的对比 截至

2019 年3月31 日,首发募集资金实际使用情况如下: 单位:万元 序号项目 计划投入金 额 实际投入金 额(注1) 实际投入金 额占计划投 入金额的比 例 其中:实际 已支付金额 已签订合 同但尚未 支付金额 达到预定可 使用状态

1 高端工业铝型材 生产建设项目 22,155.49 22,316.40 100.73% 22,263.68 52.72

2019 年9月2研发中心建设项 目2,696.00 701.69 26.03% 465.18 236.51

2019 年6月3与主营业务相关 的营运资金 1,630.91 1,630.91 100.00% 1,630.91 - - 合计 26,482.40 24,649.00 93.08% 24,359.77 289.23 注1:实际投入金额为实际已支付金额及已签订合同但暂未支付金额之和.已签订合同 但尚未支付款项主要为建筑工程款尾款以及部分生产设备购置款项. 注2:公司将暂未使用的募集资金购买短期保本型理财产品,其理财收益仍投入募投项 目建设当中,因此实际投入金额超过计划投入金额. 截至

2019 年3月31 日, 高端工业铝型材生产建设项目 已基本完成生产 厂房建设工作及生产设备购置,部分产线已经逐步投入生产,后续将继续开展新 员工培训及生产设备安装调试工作,争取早日达到预定可使用状态. 研发中心建设项目 已完成建筑主体工程,内部装修工程处于收尾阶段, 公司已于

2019 年1月启动研发设备购置工作,研发设备已明确具体型号及供应 商,设备处于款项支付及逐步验收中,2019 年6月,研发中心建设项目随着工 程验收投入使用以及研发设备陆续到位,达到预定可使用状态.

(五)前次募集资金投资项目实现效益情况

6 2019 年2月15 日,瑞华会计师事务所出具《关于广东和胜工业铝材股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2019]48380005 号),截止2018 年12 月31 日,公司前次募集资金投资项目实现效益情况具体如下: 单位:万元 序号 项目名称

2017 年度 实现效益

2018 年度 实现效益 截止

2018 年12 月31 日累计实现效益

1 高端工业铝型材生 产建设项目 1,560.41 520.33 2,080.74

2 研发中心建设项目 不适用 不适用 不适用

3 与主营业务相关的 营运资金 不适用 不适用 不适用 注:上述

2018 年度实现的实际效益根据公司经营业绩核算,未经审计.

2019 年3月22 日,瑞华会计师事务所出具《关于广东和胜工业铝材股份有限公司募集 资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字[2019]48570002 号),截止

2018 年12 月31 日,经审计后公司前次募集资金投资项目

2018 年度实现效益 526.25 万元. 高端工业铝型材生产建设项目 (以下简称 该项目 )实现效益的测算是 根据募投生产线产出的具体产品对应的收入扣除成本,并扣除税金及附加、期间 费用及所得税费用计算得出. 该项目的税金及附加以募投项目收入占营业收入的 比率乘以公司税金及附加计算. 该项目的期间费用以募投项目收入占营业收入的 比率乘以公司期间费用计算.所得税费用以公司实际执行的所得税率进行计算. 公司产品为定制化的工业铝挤压材,不同客户的产品差异较大.公司在接到 客户订单后方按照需求进行生产, 故募投项目机台的产出可以对应至相应销售订 单的收入.公司成本核算按照不同工序生产单位进行归集,按照对应工序的生产 重量或支数进行分摊,最终可以单独核算到单个产品型号的成本.因此,公司能 够相对清晰的核算募投项目产出对应的收入及成本. 该项目处于建设过程中,机器设备逐步投入、分批调试,均按照既定实施进 度正常推进.2018 年,公司提高员工薪酬待遇并增加相应的生产人员,人工成 本上升;

本项目新增产线需要一定调试周期方能稳定生产,且新型号高强度、高 亮度手机面板产品的生产效率低于之前产品,故本项目产量增长有限;

由于调试 产线及新型号产品试产过程中,生产损耗增加.由此导致本项目产出铝型材产品 毛利率出现下降.因此,2018 年实现效益较

2017 年有所下降.

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二、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排. 公司尚未使用完毕的募集资金将继续按照计划投入 高端工业铝型材生产建 设项目 、 研发中心建设项目 建设中,具体情况如下: 单位:万元 序号项目 计划投资 金额 截至

2019 年3月31 日 实际投入金额(注1) 计划继续 投入金额(注2)

1 高端工业铝型材生产 建设项目 22,155.49 22,316.40 452.98

2 研发中心建设项目 2,696.00 701.69 1,994.31 合计24,851.49 23,018.09 2,447.29 注1:实际投入金额 = 已支付金额 + 已签订合同但尚未支付金额 注2:截至

2019 年3月31 日,公司前次募集资金尚未使用金额为 2,736.52 万元,已 签订合同尚未支付金额合计 289.23 万元,公司计划将使用闲置募集资金购买理财产品收益 继续用于募投项目 高端工业铝型材生产建设项目 . 研发中心建设项目共计 2,696 万元,扣除

450 万元研发中心投入使用后的营 运资金,2,246 万元为建筑工程及设备投资,其使用具体情况如下: 单位:万元 项目 截至

2019 年3月31 日已支付 金额

2019 年4-6 月 计划支付金额 截至

2019 年6月计划累计支 付金额 根据合同付款进 度支付余款 厂房建设 347.82 450.00 797.82 30.56 研发及通用设备 117.35 988.60 1,105.95 311.66 合计 465.18 1,438.60 1,903.78 342.22 公司计划于

2019 年6月后支付的金额主要为建筑工程及研发设备的尾款与 质保金.

三、核查情况

(一)核查程序 保荐机构及会计师执行下列核查程序:

1、查阅发行人募投项目延期事项相关的董事会决议、监事会决议、独立董 事意见等公告文件.

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2、与发行人管理层访谈,了解发行人前次募投项目延期的具体原因,查阅 《建筑工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等文件.

3、查阅发行人募集资金台账、会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证 报告》、募集资金专户银行流水、与建筑公司及设备供应商签署的合同及支付凭 证等相关资料,核查发行人募集资金的使用情况.

4、与发行人管理层、财务部相关人员访谈,了解发行人未使用募集资金的 未来使用计划.

5、实地查看发行人募投项目的建设进度.

(二)核查结论 经核查,保荐机构及会计师认为,公司 高端工业铝型材生产建设项目 和 研发中心建设项目 的募集资金使用进度较原计划有所延迟,公司已经按照相 关法律法规的要求履行了相应的决策程序和信息披露义务并采取了积极补救措 施确保项目能够尽早投产;

对于尚未使用的募集资金,公司已经根据项目开展的 实际情况, 制定了合理的使用计划和投资安排, 不存在变更募集资金用途的情形. 问题

2 申请人本次拟募集资金不超过 47,500 万................