PDF《Zhonghua Gas Holdings Limited》

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Zhonghua Gas Holdings Limited (中华燃气控股有限公司) (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:8246) 须予披露交易 有关出售附属公司 买卖协议 於二零一九年四月三十日 (交易时段后) ,本公司 (作为卖方) 与买方 (作为买方) 订立 买卖协议,内容有关本公司出售目标集团,代价为人民币2,000,000元 (相当於约 2,331,000港元) ,将由买方以现金支付. GEM上市规则之涵义 由於出售事项之其中一项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但低於25%, 故出售事项构成本公司於GEM上市规则第19章项下之须予披露交易,因而须遵守 GEM上市规则项下之申报及公告规定. 董事会欣然宣布,於二零一九年四月三十日 (交易时段后) ,本公司 (作为卖方) 与买方 (作为买方) 订立买卖协议,内容有关本公司出售目标集团,代价为人民币2,000,000元 (相当於约2,331,000 港元) ,将由买方以现金支付. C

1 C 买卖协议 日期 二零一九年四月三十日 买卖协议之订约方 (a) 本公司,作为卖方;

及(b) 买方,作为买方. 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方为一名独立第三方且与本公司及 其关连人士概无关连. 将予出售之资产 根蚵粜橹蹩罴疤跫,本公司同意出售而买方同意购买: (a) 富品有限公司,其拥有三间全资附属公司及一间联营公司;

及(b) 上海富恺,其拥有一间全资附属公司. 有关目标集团成员公司之其他公司资料,请参阅下文 「有关目标集团之资料」 一段. 代价 出售事项之代价为人民币2,000,000元 (相当於约2,331,000港元) ,将由买方按以下方式以 现金支付: (a) 人民币1,000,000元将於买卖协议日期起计十个营业日内支付;

及(b) 人民币1,000,000元将於二零一九年六月二十八日或之前支付. C

2 C 代价乃基於买卖协议订约方公平磋商后之一般商业条款,并经参考以下各项达致:(i)本 公司委聘之独立估值师所发出的估值报告所载目标集团四间餐厅持有之有形资产及租赁 物业装修於二零一九年三月三十一日之估值人民币1,828,000元,该独立估值师於厘定市 价时采用成本法及市场法;

及(ii)出售事项代价 (即人民币2,000,000元) 中的人民币 400,000元将用以抵销本集团 (不包括目标集团) 应收目标集团款项人民币400,000元之安 排. 完成 於买卖协议签立后,完成於二零一九年四月三十日落实. 於完成时,本公司向买方转让富品有限公司之全部已发行股本.自此,本公司不再持有 富品有限公司、其附属公司及联营公司之任何权益,而有关附属公司及联营公司均不再 为本公司之附属公司或联营公司 (视情况而定) . 根蚵粜榈奶跷,於完成后,本公司将促使其全资附属公司 (即於香港注册成立之公 司冠悦管理有限公司) 与买方 (或彼提名之全资附属公司) 订立股权转让协议,以将上海富 恺之全部股权由本集团转让予买方或彼之代名人.於股权转让协议提交予中国相关工商 行政管理总局进行登记及上海富恺获发新营业执照后,本公司将不再持有上海富恺及其 附属公司之任何权益,而有关附属公司均不再为本公司之附属公司. C

3 C 有关目标集团之资料 公司架构 目标集团之公司架构如下: 100% (间接拥有) 100% 100% 40% 富品有限公司 上海富恺 百德 (中国) 有限公司 上海老房子餐饮 管理有限公司 上海名轩楼餐饮 管理有限公司 上海尊轩实业 有限公司 宁波东海名轩餐饮 有限公司 本公司 100% 100% 100% 公司资料 1. 名称 : 富品有限公司 注册成立日期 : 二零一一年八月八日 注册成立地点 : 英属处女群岛 业务围 : 投资控股 法定股本 : 最多50,000股每股面值1.00美元之股份 已发行股本 : 一股股份 股东 (持股百分比) : 本公司 (100%) C

4 C 2. 名称 : 百德 (中国) 有限公司 注册成立日期 : 二零零七年二月一日 注册成立地点 : 香港 业务围 : 投资控股 已发行股本 : 600,000股股份 股东 (持股百分比) : 富品有限公司 (100%) 3. 名称 : 上海名轩楼餐饮管理有限公司 成立日期 : 二零零三年十二月二十二日 成立地点 : 中国上海 业务围 : 管理服务 经营期限 : 二零零三年十二月二十二日至 二零二三年十二月二十一日 注册资本 : 2,000,000美元 (悉数缴足) 股权持有人 (拥有权百分比) : 百德 (中国) 有限公司 (100%) 4. 名称 : 上海尊轩实业有限公司 成立日期 : 二零一四年十二月十日 成立地点 : 中国上海 业务围 : 食品贸易 经营期限 : 二零一四年十二月十日至 二零三四年十二月九日 注册资本 : 人民币100,000元 (悉数缴足) 股权持有人 (拥有权百分比) : 上海名轩楼餐饮管理有限公司 (100%) C

5 C 5. 名称 : 宁波东海名轩餐饮有限公司 成立日期 : 二零一一年十二月十四日 成立地点 : 中国上海 业务围 : 暂无业务 经营期限 : 二零一一年十二月十四日至 二零二一年十二月十三日 注册资本 : 人民币1,000,000元 (悉数缴足) 股权持有人 (拥有权百分比) : 上海名轩楼餐饮管理有限公司 (40%) 宁波澜鹰国际贸易有限公司 (60%) C

6 C 6. 名称 : 上海富恺商务谘询有限公司 成立日期 : 二零一七年七月十三日 成立地点 : 中国上海 业务围 : 投资控股 经营期限 : 二零一七年七月十三日至 二零四七年七月十二日 注册资本 : 150,000美元 (悉数缴足) 股权持有人 (拥有权百分比) : 冠悦管理有限公司 (100%) 7. 名称 : 上海老房子餐饮管理有限公司 成立日期 : 二零零二年八月二十九日 成立地点 : 中国上海 业务围 : 经营餐厅 经营期限 : 二零零二年八月二十九日至 二零二二年八月二十八日 注册资本 : 人民币1,000,000元 (悉数缴足) 股权持有人 (拥有权百分比) : 上海富恺 (100%) C

7 C 经营业务 目标集团从事经营於中国上海的四间中式餐厅,其中一间已外判予一名独立承包商经 营.目标集团亦从事经营副食品贸易业务. 财务资料 目标集团於二零一九年三月三十一日的未经审核资产净值总额约为人民币928,000元. 截至二零一八年十二月三十一日止两个年度,目标集团应占合并未经审核收益及纯利如 下: 截至以下日期止年度 二零一七年 十二月三十一日 二零一八年 十二月三十一日 (未经审核) (未经审核) 人民币千元 人民币千元 收益 45,595 43,474 除税前净溢利 (亏损)

752 (3,835) 除税后净溢利 (亏损) 2,039 (3,870) 订立出售事项之理由 本集团主要从事提供多元化综合新能源服务,包括技术开发、工程和谘询服务、经营液 化天然气站以及买卖新能源相关工业产品;

经营餐厅及副食品贸易;

及物业投资业务. 目标集团从事中式餐厅经营及副食品贸易.有关餐饮业务所得收益在过去数年一直下 跌,表现未达预期水平.董事预期短期内不会出现大幅转亏为盈,且认为从商业角度考 虑,出售目标集团并分配更多资源至本集团其他业务较为可取.董事认为,出售事项符 合本集团进一步发展其新能源业务及扩展业务围之商业策略.经考虑上文所述,董事 会认为,出售事项属公平合理,且符合本公司及股东之整体最佳利益. C

8 C 出售事项完成后将产生约人民币672,000元之收益,即销售所得款项减本集团 (不包括目 标集团) 应收目标集团款项及目标集团於二零一九年三月三十一日的资产净值之账面值. 股东务请注意,本集团录得之出售事项实际收益将视乎目标集团於出售事项完成日期之 资产净值而定.出售事项之所得款项净额约人民币1,600,000元将用作本集团之营运资 金. GEM上市规则之涵义 由於出售事项之其中一项适用百分比率 (定义见GEM上市规则) 超过5%但低於25%,故出 售事项构成本公司於GEM上市规则第19章项下之须予披露交易,因而须遵守GEM上市规 则项下之申报及公告规定. 释义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港银行开门营业之日子 (不包括星期六或星期日) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「本公司」 指 中华燃气控股有限公司,一间根旱悍 册成立之有限公司,其股份於联交所GEM上市 (股 份代号:8246) 「完成」 指 本公司完成转让富品有限公司予买方 「关连人士」 指具GEM上市规则赋予该词之涵义 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 买卖协议项下拟进行之本公司出售目标集团 C

9 C 「股权转让协议」 指 本集团与买方 (或彼提名之全资附属公司) 将予订立 之标准形式股权转让协议,内容有关本集团转让上 海富恺之全部股权予买方或彼之代名人 「GEM上市规则」 指 联交所GEM证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 并非本公司关连人士,且连同其最终实益拥有人均 独立於本公司及本公司关连人士以及彼等各自联系 人 (定义见GEM上市规则) 的人士 「买方」 指 吴焯辉先生,一名商人,一名香港公民,为买卖协 议项下之买方及独立第三方 「中国」 指 中华人民共和国 「买卖协议」 指 本公司 (作为卖方) 与买方 (作为买方) 所订立日期为 二零一九年四月三十日之无条件买卖协议,内容有 关买卖目标集团 「上海富恺」 指 上海富恺商务谘询有限公司,一间於中国成立之公 司,为本公司之间接全资附属公司 「股东」 指 本公司现有已发行股本中每股面值0.00125港元之普 通股持有人 C

10 C 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标集团」 指 合共六间附属公司 (即富品有限公司;

百德 (中国) 有 限公司;

上海名轩楼餐........