PDF《北京富电绿能科技股份有限公司 收购资产公告》

公告编号:2017-016 -

1 - 证券代码:430087 证券简称:富电绿能 主办券商:招商证券 北京富电绿能科技股份有限公司 收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任.

一、交易概况

(一)基本情况

1、北京富电绿能科技股份有限公司(以下简称"公司" 、 "富电绿能" ) 拟与零派乐享网络科技(北京)有限公司(以下简称"零派乐享" )签署 《股权转让协议》 ,公司拟以现金支付的方式购买零派乐享持有的乐电出 行汽车租赁(北京)有限公司(以下简称"乐电出行" )的50%股权,交易 价格为人民币

950 万元.交易完成后乐电出行将成为公司 100%控股的子 公司,纳入公司合并报表范围.

2、公司拟定于

2017 年3月10 日签订股权转让协议.

3、本次收购事项不构成重大资产重组,说明如下: 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定: "公众 公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构 成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 公告编号:2017-016 -

2 - 购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公 众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比 例达到 30%以上.购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被 投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者 中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的 较高者为准. " 根据中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的 《审计报告》 (CHW 证审字【2016】0177 号) ,公司

2015 年度经审计的合并财务会计报 表期末资产总额为 183,077,619.44 元,期末净资产额为 169,196,005.98 元.根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (CAC 审字【2017】0347 号) ,交易目标公司乐电出行

2016 年度经审计的资产总 额为 25,242,652.35 元、净资产额为 23,274,518.36 元,均高于本次交易 的交易对价950万元. 因此, 交易标的资产总额和资产净额以乐电出行2016 年度经审计的账面数据为准. 经计算,本次交易所涉乐电出行的资产总额占公司最近一个会计年度 (2015 年度)经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 13.79%;

本次交易所涉乐电出行的净资产额占公司最近一个会计年度(2015 年度) 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 13.76%,未达到《非上 市公众公司重大资产重组管理办法》有关公众公司重大资产重组标准的规 定,故本次交易不构成重大资产重组.

4、本次交易不构成关联交易. 公告编号:2017-016 -

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(二)审议和表决情况 公司于

2017 年3月8日召开第三届董事会第二十次会议,以5票同意,

0 票反对,

0 票弃权, 审议通过了 《关于受让乐电出行汽车租赁 (北京)有限公司 50%股权》的议案.根据公司《章程》及《对外投资管理制 度》 ,本事项无需提交公司股东大会审议. 本次收购无需经过政府有关部门批准、无需征得债权人、其他第三方 的同意;

交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更 手续.

二、股权转让方的情况 股权转让方基本情况 股权转让方:零派乐享网络科技(北京)有限公司 注册地址:北京市朝阳区姚家园路

105 号3号楼

9 层1002 法定代表人:吴孟 注册资本币种:人民币 注册资本金额:20,000,000 元 营业执照号:91110105327233834C 经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;

租赁汽车(不含九座以上客车) ;

机动车公共停车场服务;

设计、制作、 代理、发布广告;

销售汽车. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动. ) 股权转让方与本公司、本公司控股股东或实际控制人不存在关联关 系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成 公告编号:2017-016 -

4 - 公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一)交易标的基本情况 标的名称:零派乐享持有的乐电出行的 50%股权 标的类别:股权类资产 乐电出行成立日期:2016 年3月23 日 乐电出行注册地址:北京市顺义区中关村科技园区顺义园临空二路

1 号 乐电出行经营范围:汽车租赁;

技术开发、技术咨询、技术服务、技 术推广;

充电基础设施建设及规划;

从事机动车公共停车场管理;

接受委 托提供劳务服务(不含排队服务、对外劳务合作) ;

设计、制作、代理、 发布广告;

销售汽车、文化用品、工艺品(不含文物) 、通讯设备、计算 机软件及辅助设备;

零售电子产品. (以工商行政管理机关核定的经营范 围为准. ) 乐电出行主营业务:汽车租赁、技术开发、技术服务、技术咨询、机 动车公共停车场管理、销售汽车、通讯设备、零售电子产品等业务. 根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (CAC 审字【2017】0347 号) ,乐电出行

2016 年度经审计的财务会计报表期末 资产总额为 25,242,652.35 元,期末负债总额为 1,968,133.99 元期末净 资产额为 23,274,518.36 元,2016 年度营业收入为 1,039,743.57 元,净 利润为-6,725,481.64 元. 本次股权交易完成前,乐电出行主要投资人的投资规模及持股比例: 股东名称 币种 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 公告编号:2017-016 -

5 - (万元) (万元) (%) 零派乐享网络科技(北京)有限公司 人民币

1500 1500 50% 北京富电绿能科技股份 有限公司 人民币

1500 1500 50% 本次股权交易完成后,乐电出行主要投资人的投资规模及持股比例: 股东名称 币种 认缴出资额 (万元) 实缴出资额 (万元) 出资比例 (%) 北京富电绿能科技股份 有限公司 人民币

3000 3000 100% 以上内容以最终的工商登记信息为准.

(二)交易标的资产在权属方面的情况 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他 情况.

四、交易协议的主要内容 本公司与股权转让方零派乐享拟签订的 《股权转让协议》 主要内容为:

(一)交易协议的主要内容 公司拟按总价

950 万元人民币的价格受让零派乐享已实缴出资的 1,500 万元人民币出资额对应的乐电出行 50%的股权. 本次股权转让完成后,公司将持有乐电出行 100%的股权.

(二)交易定价依据 本次定价以乐电出行经审计的

2016 年度末净资产数据为基础,综合 考虑标的资产的盈利情况等多重因素,由股权转让双方协商确定最终价 格. 公告编号:2017-016 -

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(三)时间安排

1、本协议签署之日起十个工作日内,公司向股权转让方零派乐享支 付第一笔股权转让价款

500 万元人民币.

2、第一笔股权转让款支付完成后

90 个工作日内,乐电出行应办理完 毕工商变更等相关登记手续,并于办理完毕工商变更等相关登记手续之日 起五个工作日内,公司向股权转让方零派乐享支付全部剩余股权转让价款

450 万元人民币. 如乐电出行未能自股权转让协议生效日起

90 个工作日内 完成工商变更登记手续,则公司应当最晚于该期限届满之日起五个工作日 内向股权转让方零派乐享一次性支付全部剩余股权转让价款

450 万元人民 币.

(四)股东权益生效 股权转让协议签署之日起五个工作日内,乐电出行应当修订完毕章程 及股东名册,富电绿能就所持受让股权所享有的全部股东权益中的利益 (包括利润分配等) ,自股东名册变更之日起即开始享有.

(五)协议生效 股权转让协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章,于最 后一方完成签章之日起发生法律效力.一经生效,便对各方具有法律约束 力.

五、本次交易对于公司的影响 本次股权转让交易完成后,公司将持有乐电出行 100%的股权.该项收 购将进一步推进公司业务发展,优化公司战略布局,提升公司整体盈利水 平. 公告编号:2017-016 -

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六、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的《北京富电绿能科技股份有限公司第三届 董事会第二十次会议决议》 .

2、 《股权转让协议》 .

3、中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(CHW 证审字 【2016】0177 号) 《审计报告》 .

4、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(CAC 审字【2017】

0347 号) 《审计报告》 . 特此公告. 北京富电绿能科技股份有限公司 董事会

2017 年3月10 日