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北京市中伦文德律师事务所 关于内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 二零一六年十二月 北京市中伦文德律师事务所 关于内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致:内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所(下称 本所 )接受内蒙古皓腾牧业科技股份 有限公司(下称 皓腾牧业或 公司 或 股份公司 )的委托,作为皓腾牧业 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(下称 本次挂牌 )的 专项法律顾问.

本所已于

2016 年9月30 日为本次挂牌出具了《北京市中伦文德 律师事务所关于内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (下称 法律意见书 ) ,并已作为法 定文件随本次挂牌的其他申请材料一起上报至全国中小企业股份转让系统有限 责任公司(下称 全国股份转让系统公司 ) . 本所律师现根据全国股份转让系统公司于

2016 年12 月1日针对本次挂牌申 请文件出具的 《关于内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反 馈意见》 (下称 反馈意见 )的要求,并根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市 公众公司监督管理办法》 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (下称 《业务规则》 )等有关法律、法规及规范性文件的规定,针对反馈意见中提 出的需要律师进行核查和发表意见的事项出具 《北京市中伦文德律师事务所关于 内蒙古皓腾牧业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的补充法律意见书》 (下称 本补充法律意见书 ) . 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明以外,与其在 法律意见书中的含义相同.本所律师在法律意见书中所作的各项声明,适用于本 补充法律意见书.本补充法律意见书构成法律意见书的必要补充. 本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用, 不得被任何人用于其他任何目 的.本所在此同意,公司可以将本补充法律意见书作为本次挂牌申请所必备的法

2 定文件,随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司. 本所律师根据《证券法》 、 《业务规则》的相关要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对反馈意见的相关问题和皓腾牧业提供的补 充资料进行了核查验证,现发表补充法律意见如下:

一、公司特殊问题

1、公司报告期内存在同一控制下合并.请公司:(1)补充披露将收购认 定为同一控制下合并的依据;

(2)披露收购的必要性、原因、审议程序、作价 依据,收购后对公司业务及经营的具体影响.请主办券商、会计师及律师:(1) 核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷,上述 收购是否存在利益输送,并对收购的合理性、价格的公允性发表意见. (1)核查过程 针对以上问题,本所律师核查了如下核查: 1)获取公司的股东会决议、章程修订案、股权转让协议、变更后的营业执 照,并进行核查;

2)获取报告期内被收购方资产负债表,对重大负债科目进行核查;

3)查阅重大负债、资金往来、股权转让价款支付凭证,并进行核查;

4)获取被收购方历次变更的工商档案,登录全国企业信息信用网查询,并 进行核查;

5)与被收购方实际控制人、管理层、财务人员进行访谈;

6)获取被收购方报告期内罚款的支付凭证,了解被收购方报告期内受到主 管机关部门的处罚情况;

7)获取被收购方企业取得相应主管机关和做出行政处罚机关出具的书面说 明,并进行核查. (2)核查过程 1)被收购方的合规经营情况

3 通过访谈被收购方的相关人员, 了解被收购方报告期内受到主管机关部门的 处罚情况,查阅报告期内被收购方的处罚支付凭证. 经核查,皓腾商贸在报告期内存在如下因违反相关法律、法规和规范性文件 而受到行政处罚的情形: ①内蒙古锡林浩特市国家税务局出具《税务行政处罚决定书》 (简易)对皓 腾商贸进行处罚,罚款金额

50 元.具体违规情况是:2014 年5月1日至

2014 年5月31 日期间存在增值税税种逾期申报行为,税务机关下达《责令限改通知 书》后,企业已进行纳税申报,同时缴纳税务行政处罚

50 元.该项处罚虽然属 于行政罚款,但金额比较小,不属于《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 以及 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 规定的重大违法违规行为. ②2016 年7月29 日,内蒙古锡林浩特市国家税务局出具锡市国限改 [2016]583 号《税务行政处罚决定书》 (简易)对皓腾商贸进行处罚,罚款金额

500 元.具体违规情况是:2016 年4月1日至

2016 年6月30 日企业所得税未按 期进行申报.该项处罚虽然属于行政罚款,但金额比较小,不属于《全国中小企 业股份转让系统业务规则(试行) 》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌 条件适用基本标准指引(试行) 》规定的重大违法违规行为.

2016 年9月13 日, 内蒙古自治区锡林浩特市国家税务局对皓腾商贸出具 《涉 税信息查询结果告知书》 :经我局原综合征管软件及现金税三期系统查询,该纳 税人

2014 年1月1日至

2016 年8月31 日期间,存在

2014 年5月1日至

2014 年5月31 日期间增值税税种逾期申报行为,通过税务机关下达《责令限改通知 书》后企业已进行纳税申报,同时税务行政处罚

50 元;

存在

2016 年4月1日至

2016 年6月30 日期间的企业所得税税种逾期申报行为,通过税务机关下达《责 令限改通知书》后企业已进行纳税申报,同时税务行政处罚

500 元;

除此外其他 年月均未出现增值税逾期申报、 企业所得税逾期申报, 所申报税款全额缴纳入库、 未出现申报未缴纳税款等情形;

除2014 年5月1日至

2014 年5月31 日由于逾 期申报增值税税种和

2016 年4月1日至

2016 年6月30 日期间由于逾期申报企 业所得税税种进行了税务行政处罚外, 其他年月均未发生税务行政处罚或处理的

4 记录. ③2015 年3月,皓腾商贸支付的社保滞纳金 1,330.5 元,包括补缴赵娜、 赵文芳

2013 年10 月2013 年12 月企业基本养老保险滞纳金、单位利息 556.99 元、774.51 元. 根据 《行政处罚法》 、 《社会保险费征收缴暂行条例》 等相关法律法规的规定, 单位缴纳养老保险滞纳金的行为不属于行政处罚,且不属于《全国中小企业股份 转让系统业务规则(试行) 》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行) 》规定的重大违法违规行为.

2016 年9月5日, 内蒙古自治区锡林浩特市地方税务局出具 《证明》 (编号: 锡市地税证字[2016]44 号) :兹有内蒙古皓腾商贸有限公司系我局管辖范围的公 司,自成立至本说明出具之日,该司能够遵守国家、地方有关税收方面的法律、 法规及规范性文件,依法纳税,在我局无行政处罚的情形.

2016 年9月6日,锡林浩特市安全生产监督管理局出具《安全生产情况的 证明》 : 根据市农牧局证明,内蒙古皓腾商贸有限公司截止自本证明出具日, 未有因违反国家及地方有关生产的相关法律、 法规的有关规定及相关标准而被或 将被我局处罚的情形,与我局亦不存在安全生产方面的争议.

2016 年9月8日,锡林浩特市房地产管理局出具《证明》 : 经核查,内蒙 古皓腾皓腾商贸有限公司,在我局档案馆无房产登记信息.

2016 年9月12 日,皓腾商贸取得锡林浩特市环境保护局出具的《环境保护 情况的证明》 :内蒙古皓腾商贸有限公司(为 内蒙古皓腾牧业科技股份有限公 司 的子公司)自成立至该证明出具之日,该公司能够严格遵守国家、地方关于 环境保护的法律、法规和规范性文件,未受过相关行政处罚的情形.

2016 年9月14 日,内蒙古自治区锡林郭勒盟食品药品监督和工商行政管理 局于出具《证明》 :兹证明内蒙古皓腾商贸有限公司成立于

2013 年6月25 日. 经查询,自成立至本证明出具之日,该公司能够遵守国家、地方关于工商行政管 理的法律、法规和规范性文件,未受到该局相关行政处罚的情形.

2016 年9月19 日,锡林浩特市国土资源局出具《土地管理情况的证明》 :

5 兹证明内蒙古皓腾商贸有限公司,自成立至本证明出具之日,该公司未发生违 法违规用地行为. 综上,被收购方在报告期内不存在因重大违法行为受到工商、海关、环保、 土地管理、质量监督、安全生产等主管部门行政处罚的情形;

报告期内,被收购 方存在因逾期申报增值税、所得税的行为,分别被处以

50 元、500 元罚款,该 两项处罚金额较小,不属于《全国中小企业........