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证券代码:300156 证券简称:神雾环保 公告编号:2015-002 神雾环保技术股份有限公司 关于签订《债权转股权框架协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、事件概述

2014 年11 月17 日,公司收到新疆圣雄能源股份有限公司(以下简称"新 疆圣雄") 《关于对有关款项无力支付的告知函》 (详见公司于

2014 年11 月17 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登的《关于公司应 收账款回款进展情况的公告》 ) .根据新疆圣雄此次来函所反映的情况,预计后续 公司针对新疆圣雄的应收账款及未结算存货将面临较大的回收风险. 为推动解决新疆圣雄上述债务问题, 缓解上述事件对于公司财务状况和经营 成果的不利影响,最大限度的保障公司及投资者的利益,公司经与新疆圣雄积极 磋商,于近日与天立环保工程新疆有限公司(以下简称"天立新疆") 、新疆圣 雄共同达成《债权转股权框架协议》 (以下简称"本协议") ,拟以债转股的方式 解决新疆圣雄的部分债务.

二、框架协议的主要内容 甲方(债权人 1) :神雾环保技术股份有限公司 (债权人 2) :天立环保工程新疆有限公司 乙方(债务人) :新疆圣雄能源股份有限公司

1、 定义 除非另有特别解释或说明, 在本协议及本协议各方另行签署的其他相关文件 中,下列用词具有下述含义: 1.1 债权人:指本协议甲方. 1.2 转股债权:特指甲方对乙方的部分合法债权中拟定债权转股权的部分, 包括部分欠款本金、利息等. 1.3 债权文件:转股债权据以产生的全部法律文件. 1.4 审计基准日:是指为本次债转股之目的,对乙方财务会计报告进行审计 的基准日期,即2014 年12 月31 日. 1.5 评估基准日:是指为本次债转股之目的,对乙方进行资产评估的基准日 期,即2014 年12 月31 日. 1.6 停息日:本次转股债权的停息日为

2014 年12 月31 日,自停息日起, 部分转股债权不再计息;

但若本次债转股未能完成,则甲方部分转股债权自停息 日起恢复计息. 1.7 债转股完成日:乙方公司办理完毕甲方本次债转股的工商变更登记手续 之日. 1.8 过渡期:指评估基准日的次日起至债转股完成日的期间. 1.9 中介机构:指为完成本次债转股提供法律、审计、评估及验资等中介服 务的机构. 1.10 乙方原股东:指债转股完成日前,依法持有乙方股份的全体股东.

2、转股债权的确定 协议各方确定: 2.1 截止

2014 年12 月31 日, 甲方对乙方的部分转股债权金额为

4 亿元人 民币.乙方特此不可撤销地放弃主张该债权无效、可撤销、超过诉讼时效或者存 在其他暇疵的权利. 2.2 甲方对乙方享有的剩余债权,因剩余债权项下尚有未能履行完毕的对应 义务,故经甲乙双方按照原合同及协议等相关文件的约定结算执行.甲方享受的 剩余债权可以在结算出准确金额后按债权转股权方式或现金支付的方式要求乙 方履行义务.

3、债权转股权的实施 3.1 本框架协议双方同意本次债权转股采取(部分债权转股权)的方式实 施. 3.2 乙方公司的资产和权益明细以中介机构的评估报告和审计报告为依 据,并经本协议各方书面认可并生效为准.

4、债转股实施 4.1 本协议自以下条件全部满足之日起方可生效: 4.1.1 本协议各方加盖公章,并由其各自的法定代表人或授权代表签署;

4.1.2 本协议按照甲乙双方《公司章程》及内部议事规则,于2014 年12 月31 日前,经甲乙双方有权决策机构表决通过. 4.2 本协议为甲乙双方关于本次债转股的框架性协议,根据本框架协议约定 的基本内容甲乙双方应当在

2015 年2月15 日之前签署正式的债权转股权协议. 如在上述日期没有达成正式的债权转股权协议,本框架协议除保密条款外其余全 部条款自动失效. 如延期签订正式的债权转股权协议需甲乙双方另行签订补充协 议.

5、违约责任 任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失,应负赔偿责任.

三、审议程序

2014 年12 月31 日,公司召开了第二届董事会第五十三次(临时)会议, 审议通过了《关于签订的议案》 .

四、对公司的影响 根据本次框架协议确定的解决方案, 公司对新疆圣雄的部分债权将按照协议 约定的条件转为新疆圣雄的股权, 同时剩余债权可以在结算确定准确金额后按照 债转股或现金支付的方式予以解决.本次债转股方案如顺利实施,将有效减少公 司的坏账损失, 并可在新疆圣雄经营状况明显改善、 经营业绩有效提升的情况下, 为公司创造良好的投资收益.因此,预计本次债转股的成功实施将对公司当期及 未来的财务状况和经营成果产生积极影响.

五、风险提示 本协议为各方关于债权转股权的框架协议, 正式协议的签署及具体方案的实 施具有一定的不确定性.

六、其他说明 公司将在中国证监会指定网站持续披露本次事项的进展情况. 敬请广大投资 者谨慎决策,注意投资风险.

七、备查文件

1、第二届董事会第五十三次(临时)会议决议;

2、 《债权转股权框架协议》 . 特此公告. 神雾环保技术股份有限公司 董事会2015 年1月5日