PDF《《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股》

8-2-1 《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 之核查意见 众环专字(2019)011367 号 上海证券交易所: 根据上海证券交易所文件《关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票 并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》(上证科审(审核)〔2019〕139 号)的要求, 本所及申报会计师对北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称 天宜上佳 或 公司 )问 询函中提出的问题进行了专项核查,现将核查情况报告如下: 问题 2.

关于发行人与纵横机电的技术使用费

2017 年3月3日,发行人与纵横机签订补充协议,由纵横机电承接发行人与铁科院机辆 所之间的合作协议.根据补充协议,在2017 年3月至

2025 年期间,发行人在中国境内市场针 对TS355/TS399 型闸片的净销售量的 5%,向纵横机电支付技术使用费. 请发行人进一步说明:(1)2017 年与纵横机电签署补充协议之前,发行人是否就使用合 作协议项下技术支付相应成本.若是,说明具体情况;

(2)2025 年之后发行人是否须继续支 付技术使用费,双方是否就协商机制等事项进行约定;

(3)回复中关于 2016-2018 年TS355/TS399 型新造闸片销售占比合计分别为 14.35%、5.27%、3.47% 的计算口径,是否与 双方协议中约定的技术使用费范围和金额一致,与公司实际 TS

355、TS399 闸片销售的差异, 公司与纵横机电约定的技术使用费的计算方式, 报告期内是否对相关技术使用费予以充分的计 提. 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见. 核查情况如下:

一、2017 年与纵横机电签署补充协议之前,公司就使用合作协议项下技术支付相应成本 情况 在2017 年3月天宜上佳与纵横机电签署补充协议前,天宜上佳未就原《合作协议》项下 技术向铁科院机辆所或纵横机电支付相关成本.

二、2025 年之后公司须继续支付技术使用费,双方是否就协商机制等事项进行约定 8-2-2

2017 年签署的《补充协议》,约定技术使用费支付期限为 至自本补充协议生效日起至

2025 年止,后续相关事宜双方协商确定 . 根据纵横机电

2019 年5月出具的《说明》,其确认: 《补充协议》到期后,该技术使 用费是否收取将通过双方协商确定,有可能继续执行原《补充协议》 .

三、回复中关于 2016-2018 年TS355/TS399 型新造闸片销售占比合计分别为 14.35%、 5.27%、3.47% 的计算口径,是否与双方协议中约定的技术使用费范围和金额一致,与公司实 际TS

355、TS399 闸片销售的差异,公司与纵横机电约定的技术使用费的计算方式,报告期内 是否对相关技术使用费予以充分的计提

1、TS355/TS399 型新造闸片与公司实际 TS355/TS399 闸片销售的口径差异 报告期各期,TS355/TS399 型新造闸片销售收入合计分别为 6,733.53 万元、2,670.04 万元 和1,934.77 万元,占比分别为 14.35%、5.27%和3.47%,为铁总联采业务模式下的新造闸片销 售,占公司销售收入比例总体较小. 报告期各期,公司全部 TS355/TS399 型闸片(包括新造和检修闸片)实现的收入合计分 别为 3.86 亿元、 3.64 亿元和 3.27 亿元, 占比为 82.47%、 71.90%和58.86%, 因此与回复 2016-2018 年TS355/TS399 型新造闸片销售占比合计分别为 14.35%、5.27%、3.47% 的统计口径有差异.

2、TS355/TS399 型新造闸片销售占比与《补充协议》约定的口径差异

2017 年3月双方签订的《补充协议》约定的技术使用费,计算方式如下:(1)2017 年3月之后公司获取的境内 TS355/TS399 型粉末冶金闸片业务 (不含检修片及向纵横机电或铁科院 销售的闸片);

(2)上述产品净销售量的 5%,净销售量指该产品开出发票并收到的销售收入 (含税)(即实现回款). 因此,上述技术使用费的计提范围和金额与回复 2016-2018 年TS355/TS399 型新造闸片 销售占比合计分别为 14.35%、5.27%、3.47% 有差异,具体差异如下: (1)2016 年,公司 TS355/TS399 型新造闸片销售收入 6,733.53 万元,均为

2017 年3月之前获取的订单,因此无需支付技术使用费. (2)2017 年,公司 TS355/TS399 型新造闸片销售收入 2,670.04 万元,其中,2,522.44 万 元为为

2017 年3月之前获取的订单,因此无需支付技术使用费;

147.60 万元为

2017 年3月之 后获取的订单,但未实现《补充协议》项下约定的回款,因此无需支付技术使用费,公司待回 款后计提技术使用费. (3)2018 年,公司 TS355/TS399 型新造闸片实现销售收入 1,934.77 万元,其中

2017 年3月前获取的订单实现销售收入 347.17 万元,无需支付技术使用费;

2017 年3月后获取的订 8-2-3 单实现销售收入 1,587.60 万元,回款金额为 1,841.62 万元(注:回款金额为含税收入, 1,587.60*1.16=1,841.62 万元),按照《补充协议》的约定计提 5%,即92.08 万元(1,841.62 万元*5%=92.08 万元). 截止本问询回复出具日,公司已支付上述技术使用费,根据纵横机电

2019 年5月出具的 《说明》,纵横机电对此无异议. 综上,报告期内,公司对纵横机电支付的技术使用费计提充分. 我们就该问题执行的主要核查程序如下:

1、核查了公司提供的说明,查阅了公司与铁科院机辆所以及纵横机电签订的合作协议、 补充协议;

2、核查了报告期内公司 TS

355、TS399 型产品销售合同、销售回款等情况;

3、取得了公司支付技术使用费的银行电子回单,以及纵横机电

2019 年5月出具的《说明》. 经核查我们认为公司就该问题的补充说明与企业实际情况相符,报告期内,公司对纵横 机电支付的技术使用费计提充分. 问题 5.关于收入确认及调整 报告期,发行人公司将销售承担安装质量责任保证的闸片散件的收入确认原则由原 由客 户签收后取得客户签收单时确认收入的实现 修改为 在按合同约定向客户提供闸片散件, 由客 户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整件检验合格后确认收入的实现 ,进而对 收入确认予以调整.调减金额分别为 307.68 万元、2,706.39 万元、2,579.13 万元,合计 5593.20 万元,应收账款调减金额分别为 341.98 万元、3,350.13 万元及 6,163.70. 请发行人进一步说明:(1)说明收入确认时点变更的原因及背景、认定为会计政策变更 而不认定为会计差错更正的原因;

(2)承担安装质量保证的销售的收入逐渐上升的原因,未 来是否存在进一步上升的趋势;

(3)安装质量保证责任收入主要对应的业务模式及该类业务 模式开始的时间、 安装质量责任保证的具体要求和执行标志、 从闸片由客户签收到完成对由客 户组装成的闸片整件检验后确认收入的时间跨度、 不承担安装质量保证责任业务模式及合同是 否能够与承担安装保证责任业务及合同予以明确区分;

(4)针对同一铁路局或检修基地采购 的检修片、是否同时存在承担安装质量保证责任及不承担安装质量保证责任的情况;

(5)两 种业务是否存在实质上差异、 是否能够明确区分, 不同模式及合同之间的签订是否存在调节的 可能;

(6)相关检验合格确认的内部控制及外部监督程序、是否存在调节完成检验合格时间 8-2-4 从而对收入予以跨期调整的情况;

(7)报告期内,公司共计与

10 家地方铁路局下属(或相关) 公司签订了闸片检修协议,其中有

5 家铁路局下属(或相关)公司具备了闸片零配件(散件) 翻新、组装能力,上述检修协议的主要内容,是否具备翻新及组装能力的认定标准;

(8)安 装质量责任保证是属于实质性的合同产品交付应履行的义务还是售后责任, 同一合同但分散交 货如何安排签收、检验并确认收入,是否存在跨期调节情况,以该时间确认收入是否合规并保 持一致,上述收入确认政策信息披露是否准确;

(9)报告期,收入调整的具体账务处理过程、 实现销售收入的具体时点;

(10)2018 年调减的应收账款条件金额较大的原因、报告期发出 商品具体的收入确认时点、 是否存在未开具合格证的产品或者发出商品持续未能确认收入的情 形;

(11)新修订的《企业会计准则第

14 号――收入》对公司收入的影响 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见. 核查情况如下:

一、 说明收入确认时点变更的原因及背景、认定为会计政策变更而不认定为会计差错更 正的原因

1、 原收入确认时点确定的原因及背景 制动闸片是高铁列车制动系统的关键零部件,闸片质量和性能直接影响列车的运行安全.

2013 年以前我国高铁列车上所使用的制动闸片长期依靠国外进口. 天宜上佳成立于

2009 年,主要从事高速列车/动车组、机车车辆、城市轨道交通车辆制动 系统用闸片、闸瓦产品的研发、生产和销售.公司经过

4 年的研究和试验,于2013 年9月公 司取得

5 个产品

7 个动车组车粉末冶金闸片 CRCC 铁路产品认证证书.2013 年11 月,公司生 产的闸片在哈大线 CRH380B 高寒动车组批量装车推广应用. 公司最初销售的动车组闸片产品为全新闸片,应各铁路局对物资管理挖掘有效资源、大力 开展 修旧利废 的号召,公司从

2014 年起开始结合动车组闸片各结构部件可拆卸,闸片磨耗 到限后其主要部件钢背可检修并可重复使用的特性,通过大量试验分析及技术验证,确认了闸 片检修的可行性方案,并通过与主机厂签订闸片检修技术协议及质量评审,最终明确以合作检 修的方式进行产品的销售. 公司闸片各组件生产完成经组装后成为成品闸片,组装环节对组装工序的设备、工艺、人 员的要求相对简单.根据公司的生产经验,如果核心部件没有质量问题,组装过程中发生损坏 的可能性较小,组装的成品和散件只会因运输(碰撞)、搬运(摔坏),或储存不当(淋雨生 8-2-5 锈)等原因产生外观损坏,经简单检测维修后不影响产品使用.因此公司与路局协商将最终的 组装工序交给路局认可的检修企业完成.公司对产品的组装过程进行指导,并对产品组装完成 后的整件进行检测合格后开具合格证.

2014 年9月,公司与北京铁路局局属企业北京京铁车辆装备制造有限公司(以下简称 京 铁装备 )签订动车组闸片合作检修合作协议,正式开展动车组闸片检修业务的合作.公司委 托京铁装备负责旧闸片的回收、拆解、清洗和检修闸片的组装,以及产品市场营销工作;

公司 负责闸片检修生产技术的指导,旧闸片拆解配件的质量检验与回收,以及套装配件的配送和产 成品质量检验工作. 根据协议约定公司向京铁装备提供符合国家及铁路总公司相关产品技术的 合格配件,由于配件产品质量问题所成的经济损失由公司承担.京铁装备应认真落实相关产品 生产技术标准和工艺标准要求,确保产品生产质量,由于生产过程中未落实相关标准要求所造成 的产品质量问题和相应的经济损失由京铁装备承担. 报告期内大部份框架协议对公司后序指导安装并开具合格证前的责任并未明确, 公司与客 户签订检修框架协议后,在该协议框架下与相关客户另行签订购销合同(不同客户签署的具体 合同名称有所不同,以下统称为 购销合同 )等对具体产品类型、产品数量、产品价格、运费 支付、验收要求、结算方式等进一步明确,公司根据购销合同安排生产、供货和项目实施.截 至目前,公司已与

10 家铁路局开展合作检修业务. 公司在制订收入确认原则时,针对上述情况根据现行《企业会计准则-收入》的规定,对 收入确定的时点进行了评估,评估情况如下: (1)公司将闸片交付给客户后,由客户自行安排组装工作、定价销售.报告期内虽然公 司对指导客户安装,但由于该工序较为简单,对技术没有太高要求,在该环节产生风险的情况 较低.从检修模式开展至今尚无一例由于此环节出现问题而产品的退货,故指导安装不构成公 司所有权转移的主要风险,公司在发货并经对方签收后商品的主要的风险与报酬已经转移. (2)公司发出商品由客户签收后,保管责任在对方,公司没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权,也没有对已出售的商品实施有效控制. (3)根据公司与上述客户签订的购销合同,明确了销售价格,且合同付款是以其对公司 产品发货后经客户对所发产品验收合格出具签收单后一定期限内支付. 据此, 报告期内公司销售承担安装质量责任保证的闸片散件的原收入确认原则为 由客户 签收后取得客户签收单时确认收入的实现 . 2?调整收入确认时点的原因及背景

2017 年7月,财政部对《企业会计准则-收入》(以下简称 新收入准则 )进行了修订, 8-2-6 根据新准则规定收入 企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时 确认收入 .新收入准则与现行收入准则最大的变化是企业在判断商品的控制权是否发生转移 时,应当从客户角度进行分析.在合同开始时应当对合同进行评估,识别合同中所包含的各单 项履约义务,在履行各单项履约义务时,分别确认收入.新收入准则在

2020 年在所有境内上 市公司执行. 新收入准则发布后,公司根据新收入准则对收入业务进行了梳理,鉴于报告期内公司销 售承担安装质量责任保证的闸片散件业务规模逐渐扩大,报告期各期分别实现收入 13,922.13 万元、20,172.04 万元和 23,023.94 万元.根据公司与客户签订的《检修合作协议》, 公司负责 闸片维修生产技术指导,旧闸片拆解配件的质量检验与回收,以及新品配件的配送和产成品质量 检验,并负责开具《产品合格证》与粘贴标识. 根据新收入准则规定当企业向客户转让商品 时,如果 该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性 通常会被认定为企业向客户转让该 商品的承诺与其他承诺不可单独区分. 故公司开具合格证的承诺与公司销售配件的承诺具有高 度关联性,应认定为一项履约义务.根据检修协议及实际业务流程,局属企业在验收后负责检 修闸片的组装工作,公司负责闸片维修生产技术指导,以及组装后整件的产品质量检验并负责 开具《产品合格证》.根据新准则规定从客户角度分析,如果产品安装后不能取得合格证,产 品将不能对外销售,故合格证应该是客户取得经济利益的前提. 公司根据新收入准则对收入会计政策进行了梳理, 将销售承担安装质量责任保证的闸片散 件的收入确认原则由原 由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现 修改为 在按合同约 定向客户提供闸片散件, 由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整件检验合格 后确认收入的实现 ,调整的收入确定原则主要基于以下考虑: (1)更符合公司业务特点及新收入准则的要求 根据公司与客户签订的具体购销合同,虽然只对交付货物的验收标准、方法及地点等作出 明确要求,并以签收为结算依据.但根据检修协议及实际业务流程,公司负责组装后整件的产 品质量检验并开具《产品合格证》.由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的闸片整 件检验合格后作为闸片散件控制权转移的时点,更符合业务特点及谨慎性原则,以及新收入准 则《企业会计准则第

14 号――收入》第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户 取得相关商品控制权时确认收入.取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获 得几乎全部的经济利益. 的规定. (2)提供的会计信息更可靠 公司销售承担安装质量责任保证的闸片散件收入确认政策调整后不仅更符合业务特点及 8-2-7 谨慎性原则,而且公司按照客户的通知对已检验产品开具产品合格证................