PDF《FOSUN INTERNATIONAL LIMITED》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内 容而引致的任何损失承担任何责任.

复星国际有限公司FOSUN INTERNATIONAL LIMITED (根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒅邢拊鹑喂) (股份代号:00656) 须予披露交易南钢联合的重组南钢股份为本公司间接非全资附属公司,目前由本公司间接非全资附属公司南钢 联合拥有62.69%权益.南钢联合分别由本集团及南钢集团拥有60%及40%权益. 南钢联合拟以重组的方式将其钢铁主业资产 (不包括南钢股份) 注入南钢股份,详 情载於本公告 「南钢联合的重组」 一节. 由於有关将南钢发展注入南钢股份的一个或以上适用百分比率 (定义见香港上市规 则第14.04(9)条) 超过5%但低於25%,有关交易根愀凵鲜泄嬖虻14章构成本公 司须予披露交易,并须遵守香港上市规则第14章的申报及公告规定. 由於有关A股发行的一个或以上适用百分比率 (定义见香港上市规则第14.04(9)条) 超过5%但低於25%,A股发行根愀凵鲜泄嬖虻14章构成本公司须予披露交 易,并须遵守香港上市规则第14章的申报及公告规定. C

2 C 绪言 南钢股份为本公司间接非全资附属公司,目前由本公司间接非全资附属公司南钢联合 拥有62.69%权益.南钢联合分别由本集团及南钢集团拥有60%及40%权益. 南钢联合拟以重组方式将其钢铁主业资产 (不包括南钢股份) 注入南钢股份,详情载 於本公告 「南钢联合的重组」 一节. 南钢联合的重组 南钢联合重组前的集团架构 重组前,南钢联合的集团架构如下: C

3 C 南京钢联注册成立 南京钢联由本集团及南钢集团以总额人民币100,000,000元现金及於南钢联合的全部 股本权益 (由本集团及南钢集团分别出资60%及40%) 注入南京钢联的注册资本的方 式注册成立.於南京钢联注册成立时,南京钢联的集团架构如下: 南钢联合的分立 南京钢联将以把南钢联合的钢铁主业资产注入南钢发展的注册资本 (不包括南钢股份 的62.69%股权) 的方式注册成立一间全资附属公司南钢发展.於南钢发展注册成立 时,南京钢联的集团架构将如下: C

4 C 将南钢发展注入南钢股份 上文所述的南钢联合分立后,南京钢联将把其於南钢发展的全部股本权益注入南钢 股份,估计代价为人民币8,600,000,000元 (相当於约9,770,173,705港元) ,南钢股份 将以按每股A股人民币4.23元 (相当於约4.81港元) (可予调整) 的价格发行南钢股份 2,033,100,000股新A股 (占南钢股份经扩大已发行股本约54.68%) 的方式支付.注入 股本权益后,南京钢联的集团架构将如下: 重组框架协议 为进行重组,复星集团、复星产投、复星工发、南钢集团、南京钢联及南钢股份订 立重组框架协议. 日期 二零零九年五月二十二日 订约方 (i) 复星集团 (ii) 复星产投 C

5 C (iii)复星工发 (iv)南钢集团 (v) 南京钢联 (vi)南钢股份 交易 根刈榭蚣苄, (其中包括) 南京钢联将把其於南钢发展的全部股本权益注入南 钢股份. 代价 南钢股份就南钢发展的全部股本权益应付南京钢联的代价估计为人民币8,600,000,000元 (相当於约9,770,173,705港元) ,最终将参照就南钢发展的全部股本 权益所进行的估值厘定,以按每股A股人民币4.23元 (相当於约4.81港元) (可予调整) 的价格发行南钢股份2,033,100,000股新A股 (占南钢股份经扩大已发行股本约54.68%) 的方式支付. A股发行的发行价 A股发行的发行价为每股A股人民币4.23元 (相当於约4.81港元) (可予调整) ,为南钢 股份於二零零九年五月二十六日公告其有关重组的董事会决议前20个交易日 (即二零 零九年三月二十五日至二零零九年四月二十一日) 南钢股份A股的平均买卖价. 禁售期 根刈榭蚣苄榻A股发行向南京钢联发行的南钢股份新A股将受由A股发行完 成日期起计为期36个月的禁售期所限. C

6 C 先决条件 重组及四饨械慕灰椎耐瓿尚腱洞锍 (其中包括) 下列先决条件后,方可作实: (i) 南钢联合董事会及股东大会批准南钢联合分立,及相关中国法律法规所规定就有 关事宜的其他批准;

(ii) 南钢股份董事会及股东大会批准A股发行;

(iii)南钢股份股东就A股发行豁免南京钢联就其未拥有的南钢股份A股作出全面要约 收购的义务;

(iv)中国证监会就A股发行豁免南京钢联就其未拥有的南钢股份A股作出全面要约收 购的义务;

及(v) 自中国证监会取得所有必需同意、许可或批文. 财务资料 南钢股份 於二零零八年十二月三十一日归属於南钢股份股东的经审核资产账面净值为人民币 4,363,245,082元.C7C截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个财政年度,南钢股份除税及非 经常项目前后的经审核净利润如下: 截至 截至 二零零七年 二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 除税及非经常项目前的经审核净利润 1,336,915,115 145,299,621 除税及非经常项目后的经审核净利润 1,030,852,908 123,203,483 南钢联合 於二零零八年十二月三十一日归属於南钢联合股东的经审核资产账面净值为人民币 7,306,712,308元.截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个财政年度,南钢联合除税及非 经常项目前后的经审核净利润如下: 截至 截至 二零零七年 二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 除税及非经常项目前的经审核净利润 3,770,699,990 1,588,577,370 除税及非经常项目后的经审核净利润 3,006,742,761 1,411,429,886 南钢发展 归属於南钢联合股东的钢铁主业资产的备考账面净值 (将於其注册成立后注入南钢发 展) 於二零零八年十二月三十一日为人民币4,187,804,297元 (未经审核) . C

8 C 南钢联合钢铁主业资产的未经审核之备考除税及非经常项目前后净利润 (将於其注册 成立后注入南钢发展) 於截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个财政年 度分别如下: 截至 截至 二零零七年 二零零八年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 人民币 人民币 未经审核之备考除税及非经常项目前净利润 1,601,212,246 1,039,787,810 未经审核之备考除税及非经常项目后净利润 1,575,183,432 976,330,046 进行重组的原因 本公司认为重组将促使南钢联合的未上市钢铁主业资产证券化,而此举将(i)巩固南 钢股份於钢铁业的地位;

(ii)减少南钢股份根虾Ｖと灰姿鲜泄嬖蚪械墓亓 交易数量;

及(iii)提升南钢股份的风险抵抗力及竞争力. 重组的财务影响 於本公告日期,南钢股份由本公司 (透过南钢联合) 拥有62.69%权益,并为本公司之 附属公司.於重组完成后,南钢股份将由本公司 (透过南京钢联) 拥有83.09%权益, 并将继续为本公司之附属公司. 根质钡南愀酃匣峒谱荚蚣A股发行下南钢股份每股A股人民币4.23元的发行 价,根刈槟饨薪灰姿氖找娼迫氡炯诺牟莆癖ū,现时估计约人民 币97,800,000元 (相当於约111,107,324港元) ,而其为本公司於完成A股发行后应占南 京钢联权益的变动. 重组概不会对本集团资产及负债造成影响. C

9 C 对南钢股份股权架构的影响 A股发行对南钢股份股权架构的影响如下: 於本公告之日的股权 A股发行完成后的股权 股份数目 百分比(%) 股份数目 百分比(%) 本公司 (透过其附属公司) 1,056,120,000 62.69% 3,089,220,000 83.09% 公众股东 628,680,000 37.31% 628,680,000 16.91% 总计: 1,684,800,000 100.00 3,717,900,000 100.00 香港上市规则的涵义 将南钢发展注入南钢股份 由於将南钢发展注入南钢股份的其中一项或多项适用百分比率 (定义见香港上市规则 第14.04(9)条) 超逾5%但低於25%,故该交易根愀凵鲜泄嬖虻14章构成本公司一 项须予披露交易,且须遵守香港上市规则第14章的申报及公告规定. A股发行 由於A股发行的其中一项或多项适用百分比率 (定义见香港上市规则第14.04(9)条) 超逾5%但低於25%,故A股发行根愀凵鲜泄嬖虻14章构成本公司一项须予披露交 易,且须遵守香港上市规则第14章的申报及公告规定. 一般事项 董事 (包括独立非执行董事) 认为重组框架协议的条款及四饨械慕灰(i)已按公 平基准磋商;

及(ii)属一般商业条款且公平合理,并符合股东整体利益. C

10 C 本公司确认,本集团任何成员公司与重组框架协议各订约方或彼等各自的联系人於 本公告刊发日期前12个月内概无进行其他交易,或与之有关的事宜连同根刈榭 架协议拟进行的交易将视为一系列交易并根愀凵鲜泄嬖虻14.22条视作单一交易 处理. 经作出一切合理查询后,就董事所知、所悉及所信,重组框架协议各订约方 (本集团 成员公司及南钢集团除外) 及其最终实益拥有人均非本公司的关连人士,并为独立於 本公司及其关连人士的第三方. 有关该等交易各订约方的一般资料 本公司 本集团主要业务为:(i)医药;

(ii)房地产开发;

(iii)钢铁;

(iv)矿业;

及(v)零售、服务 业及战略投资. 复星集团 复星集团为根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,并为本公司的直接全资附属公 司.其主要从事投资控股. 复星产投 复星产投为根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,并为本公司的间接全资附属公 司.其主要从事投资控股. 复星工发 复星工发为根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,并为本公司的间接全资附属公 司.其主要从事投资控股. C

11 C 南钢集团 南钢集团为一间根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,主要从事生产和销售钢铁 产品. 南钢联合 南钢联合为一间根泄勺⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂,分别由本集团........