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南京钢铁股份有限公司 南京钢铁股份有限公司 南京钢铁股份有限公司 南京钢铁股份有限公司 二二二二一一一一年年度股东大会 年年度股东大会 年年度股东大会 年年度股东大会 会会会会议议议议资资资资料料料料二一一年四月一日 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

2 目目目目录录录录会议议程

3 会议须知

5 董事会工作报告.

7 监事会工作报告.29 二一年年度报告及摘要.32 二一年财务决算报告

33 二一一年财务预算报告

36 关于二一年年度利润分配的议案.40 关于公司二一一年度日常关联交易的议案

41 关于二一年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告.......47 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

49 关于制订《对外担保管理制度》的议案

50 关于申请二一一年度银行授信额度的议案

57 关于公司二一一年度担保安排的议案

60 二一年度独立董事述职报告.65 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

3 会议议程 会议议程 会议议程 会议议程 主持人 主持人 主持人 主持人: : : :董事长杨思明先生 会议时间 会议时间 会议时间 会议时间: : : :2011 年4月7日(星期四)上午 9:00,会期半天 会议地点 会议地点 会议地点 会议地点: : : :南京市六合区卸甲甸南钢宾馆 会议安排 会议安排 会议安排 会议安排: : : :

1、参会人员签到,股东进行发言登记(8:20~8:50)

2、主持人宣布开会(9:00)

3、主持人致欢迎辞

4、审议各项议案 (1)董事会工作报告;

(2)监事会工作报告;

(3)二一年年度报告及摘要;

(4)二一年财务决算报告;

(5)二一一年财务预算报告;

(6)关于二一年年度利润分配的议案;

(7)关于二一一年度日常关联交易的议案;

(8)关于二一年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告;

(9)关于续聘会计师事务所及其报酬的议案;

(10)关于制订《对外担保管理制度》的议案;

(11)关于申请二一一年度银行授信额度的议案;

(12)关于公司二一一年度担保安排的议案;

(13)二一年度独立董事述职报告.

5、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

6、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数

7、推选

3 名监票人(2 名股东代表、1 名监事)

8、与会股东及股东代理人对上述审议议案分项投票表决

9、休会、统计表决结果

10、监票人代表宣读表决结果 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

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11、江苏泰和律师事务所律师对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和 会议召集人的资格、会议的表决程序、表决结果的合法性、有效性出具法律意见

12、宣读本次股东大会决议

13、与会董事在股东大会会议记录和会议决议上签字 在完成上述会议安排后,主持人宣布会议结束 南京钢铁股份有限公司董事会 二一一年四月一日 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

5 会议须知 会议须知 会议须知 会议须知 为了维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证股东大会 的顺利进行,根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》 (证监发 [2006]21 号)等文件要求,特制定本须知.

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则, 认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东大会的各项工作.

二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权 等权利.股东参加股东大会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其它股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序.

三、 股东要求在股东大会上发言的, 应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记. 会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会议的安排进行;

会议进 行中只接受股东的发言和提问.股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每 次发言时间一般不超过

3 分钟;

股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言,并不得超出本次会议议案范围;

在大会进行表决时,股东不再进行大会发言;

股东违反上述规定,大会主持人有权加以拒绝或制止. 公司相关人员应认真负责、 有针对性地集中回答股东提出的问题. 公司感谢各位股东 关心和支持南钢股份的经营发展, 真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交 流.

四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决.

五、投票表决的有关事宜:

1、投票办法 股东大会的议案采用记名方式投票表决.股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权.每项议案分项表决,各项议案列示在 同一张表决票上,请股东逐项填写,一次投票.对某项议案未在表决票上表决或多选的, 视同弃权处理,未提交的表决票不计入统计结果. 本次会议审议的议案七 《关于公司二一一年度日常关联交易的议案》 涉及关联交易 事项,关联股东须回避对该议案的表决. 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后 进场的股东不能参加投票表决. 在开始表决前退场的股东, 退场前请将已领取的表决票交 还工作人员.如有委托的,按照有关委托代理的规定办理.股东在股东大会表决程序结束 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

6 后提交的表决票将视为无效.

2、计票程序:由主持人提名

2 名股东代表和

1 名监事作为监票人,3 位监票人由参 会股东举手表决通过;

监票人在审核表决票的有效性后,监督统计表决票.

3、表决结果:表决结果由监票人代表当场公布.本次大会审议的议案由股东大会以 普通决议通过,即由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过.议案七《关于 公司二一一年度日常关联交易的议案》 为涉及关联交易的议案, 关联股东不应当参与投 票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数. 出席会议的股东对会议的表 决结果有异议的,有权在宣布表决结果后,立即要求重新点票.

4、会议主持人根据各项议案的表决结果,宣布议案是否通过. 南京钢铁股份有限公司董事会 二一一年四月一日 南钢股份二一年年度股东大会会议资料

7 议案一 议案一 议案一 议案一 董事会工作报告 董事会工作报告 董事会工作报告 董事会工作报告 各位股东及股东代理人: 现就董事会

2010 年度的工作情况向会议报告如下,请予审议. (一一一一)管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析

1、 、 、 、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 报告期内公司经营情况的回顾 报告期内........