PDF《JiangXi LvFeng New Materials Co.,》

江西绿丰新材料股份有限公司 JiangXi LvFeng New Materials Co.

, Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 安徽省合肥市梅山路

18 号国元大厦 二零一六年五月 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让中 财务会计资料真实、完整. 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国 股份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

3 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项及风险:

(一)安全生产及运输风险 公司报告期主营业务为工业甲醛的生产及销售.其原材料甲醇为易燃有毒, 产品甲醛为有毒、具有腐蚀性的危险化学品.公司长期注重生产安全,制定了严 格的管理制度并配备了完善的安全生产设施,自公司设立以来,未发生安全生产 事故. 但如果出现设备老化失修、 员工违反安全操作规程等问题, 可能引发泄漏、 火灾等安全事故,存在被相关行政主管部门要求停产整顿的风险,进而影响公司 正常的生产经营,造成严重的经济损失.公司报告期内委托的运输单位不具备危 险化学品运输资质,运输时使用具备资质的车辆及驾驶员,报告期内未发生安生 事故,至本说明书日公司已委托具备危险化学品运输资质的企业运输,签订了合 同,由其开据发票并向其付款.

(二)环境保护风险 随着经济增长方式的转变和国家对环境保护的不断重视, 国家及地方政府有 可能修改现有的或颁布新的环保法律法规,提高现有的环保标准,公司将可能需 要投入资金购入新的设备、研发新的生产技术以符合新的环保要求,由此导致公 司经营成本增加,进而影响经营业绩.

(三)原材料价格波动风险 公司生产的甲醛产品中主要原材料甲醇占到产品成本的 90%以上, 报告期内 甲醛价格降低幅度低于甲醇价格下降幅度,导致毛利率提高.由于甲醇与甲醛价 格传导存在一定的时间滞后, 如未来甲醇价格上升幅度较大或价格波动时公司的 销售甲醛议价能力下降,将影响公司的获利能力. 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

4

(四)应收账款余额较大,现金流缺口增大的风险

2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和

2016 年1月31 日,公司应收账 款余额分别为 10,696,173.43 元、3,739,843.34 元和 6,258,455.84 元,余额较大;

2014 年度、2015 年度和

2016 年1月应收账款周转率分别为 5.

13、5.17 和0.59,

2016 年1月应收账款周转率低;

公司

2015 年度经营现金流量为正数、2014 年度 和2016 年1月经营活动现金流量净额为负数,存在缺口,2014 年度和

2016 年1月分别为-3,565,685.51 元和-2,041,910.00 元.公司以增加银行借款和补充权益性 资本的方式缓解了资金压力,但如果公司应收账款余额无法保持一定的合理水 平,将给公司带来更大的资金压力,影响公司的其他各项正常开支.

(五)内部控制失效风险 公司在有限公司阶段,遵循职责分离、授权审批、内部凭证记录等内部控制 原则,建立了基本的制度框架并得到有效执行,但未建立专门针对销售与收款循 环、购货与付款循环、生产及仓储循环、货币资金循环等方面的内部控制专项细 则;

由于人员少、业务简单,未设立专门的销售与采购部门,销售与采购由总经 理直接负责,不符合职责分离原则.股份公司成立后,针对上述相关缺陷补充制 定了相关制度, 但实施时间较短, 且由于历史惯性, 可能存在不严格执行的情况, 从而产生内部控制失效风险.

(六)产品被替代风险 随着人们生活水平的提高和环保、健康意识的加强,以及政府对产业升级和 环境保护的要求越来越严格,工业甲醛的生产和应用可能会受到限制.工业甲醛 生产相对简单、价格低廉、应用十分广泛,一定期间内难以被其他产品替代,但 伴随着技术的不断进步、新工艺的不断推出,工业甲醛在某些应用领域的被替代 可能增加,如公司仍只经营单一甲醛产品,公司的可持续经营能力将面临重大威 胁. 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

5

(七)关联销售风险 甲醛作为高腐蚀性、有毒的危险化学品,易聚合的性质决定了甲醛不适合于 远距离运输和长时间储存,造成甲醛产品的区域性,公司是江西省吉安市目前唯 一一家甲醛生产企业,公司主要客户距离公司最近.报告期内公司三家主要客户 均为关联方, 关联方销售的比例超过 96%, 其中销售给第一大客户江西绿洲的比 例维持在 60%左右.公司已采取一些去关联化措施,如关联高管辞去相关职务, 拟收购关联客户;

并在公司的《公司章程》及《关联交易决策制度》中对关联交 易的定价机制、决策权限、决策程序等方面进行了具体安排并严格执行;

但关联 方销售仍可能因存在关联方关系出现销售价格不公允现象,导致公司的利益受 损.公司已通过去关联化措施基本解决了对关联方销售依赖问题,但报告期内对 江西绿洲销售占公司营业收入的比例达到 60%左右,销售虽于双方均为最佳选 择,但如果该客户出现经营战略的改变或其自身经营出现问题,公司可能因失去 重大客户或重大客户的需求量减少后未能及时寻找到适当的替代客户而面临经 营风险.

(八)业务转型风险 公司拟在为人造板企业提供胶粘剂原料基础上,成立研究所,研发生产人造 板胶粘相关抑制甲醛释放剂、增强剂、防水防潮剂、防霉剂、阻燃剂等添加剂或 助剂,生产无醛胶粘剂,收购刨花板企业,实现产业风险分散化及相关产业一体 化,但相关业务为公司的新业务,公司在实现该战略转型的过程中可能遇到未曾 预料的困难,转型不成功或转型结果不理想,公司付出的成本无法合理收回,从 而对公司持续经营能力造成威胁. 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

6 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 公司/股份公司/绿丰新材/ 江西绿丰 指 江西绿丰新材料股份有限公司 有限公司/绿丰化工 指 吉安绿丰化工原料有限公司 股东会 指 吉安绿丰化工原料有限公司股东会 股东大会 指 江西绿丰新材料股份有限公司股东大会 董事会 指 吉安绿丰化工原料有限公司、江西绿丰新材料股份有 限公司董事会 监事会 指 吉安绿丰化工原料有限公司、江西绿丰新材料股份有 限公司监事会 主办券商/国元证券 指 国元证券股份有限公司 律师 指 北京市中银(上海)律师事务所 会计师 指 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构 指 北京天通资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括 董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》 公司章程 指 江西绿丰新材料股份有限公司《公司章程》 说明书/本说明书 指 江西绿丰新材料股份有限公司《公开转让说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》及相关规则 文件 报告期 指2014年度、2015年度、2016年1月 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

7 工商部门 指 吉安市市场和质量监督管理局 井开区 指 江西省吉安市井冈山经济技术开发区 绿盛木业 指 江西绿盛木业有限公司 江西绿洲 指 江西绿洲人造板有限公司 万安绿森 指 万安绿森木业有限公司 南阳乾鑫 指 南阳市乾鑫新能源科技有限公司 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致. 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

1 目录 重大事项提示.1 目录.1

第一节基本情况.1

一、公司基本概况.1

二、股票挂牌情况.2

三、股东所持股份的限售安排.2

四、挂牌后的股票转让方式.3

五、公司股权结构.4

六、公司股东情况.4

七、公司控股股东及实际控制人.6

(一)公司实际控制人基本情况.6

(二)实际控制人变化情况.6

(三)公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况

7

(四)股东之间关联关系.7

八、公司股本演变情况.7

(一)绿丰新材料有限公司的设立.7

(二)有限公司股本变更登记情况.8

(三)股份公司设立.11

九、董事、监事、高级管理人员情况.12

(一)公司董事基本情况.12

(二)公司监事基本情况.13

(三)高级管理人员.14

十、最近两年一期主要会计数据和财务指标.15 十

一、本次挂牌有关机构.16

(一)主办券商.16

(二)律师事务所.16

(三)会计师事务所.16 江西绿丰新材料股份有限公司 公开转让说明书

2

(四)资产评估机构.17

(五)证券登记结算机构.17

(六)证券交易场所.17

第二节公司业务.18

一、公司主营业务、主要产品或服务及用途.18

(一)主营业务.18

(二)主要产品或服务及其用途.18

二、公司组织结构、业务流程及方式.19

(一)公司组织结构.19

(二)公司业务流程及方式.20

三、与业务相关的关键资源要素.23

(一)产品或服务所使用的主........