PDF《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司》

公告编号:2017-068

1 证券代码:837372 证券简称:泰纳科技 主办券商:海通证券 黑龙江泰纳科技发展股份有限公司 关于公司与黑龙江迪龙制药有限公司置换使用的房 地产办理产权置换完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏.

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任.

一、交易概述

(一)基本情况

1、过程概述 黑龙江泰纳科技发展股份有限公司(以下简称 公司 或 泰纳 科技 ),于2013年9月25日与黑龙江迪龙制药有限公司(以下简称 迪龙制药 )签订《资产置换协议》,约定迪龙制药因生产扩能,锅 炉增容,现使用的六吨锅炉房与公司安全距离不足,急需解决,双方经 协商,同意由迪龙制药为公司新建617.87平方米锅炉房一栋(含设备 基础和地面),置换使用公司相关土地和锅炉房. 2017年2月7日,双方签订了《土地使用权置换协议书》,约定置换 使用的房地产办理产权置换,土地及地上附着物一并等价等值置换, 具体置换结果以产权管理部门实际登记为准;

公司被置换的土地和锅 炉房具有相应的权证,迪龙制药被置换的土地有相应权证,但新建的 公告编号:2017-068

2 锅炉房并未取得产权证.

2、置换房地产实测面积及评估情况 本次双方资产置换涉及的不动产,经大庆市汪洋测绘有限责任公 司、安达市土地测量综合服务队实地测量确定最终置换准确面积,公 司委托万隆 (上海) 资产评估有限公司出具万隆评报字 (2017) 第1313 号 《黑龙江泰纳科技发展股份有限公司拟资产置换涉及的部分房地产 价值资产评估报告》,实测面积及评估具体情况如下: (1)、黑龙江泰纳科技发展股份有限公司于评估基准日拟置换 的部分房地产评估值为人民币1,032,700元,具体如下: ?房屋建筑物评估值如下: 权证编号 建筑物名称 建筑面积(m

2 ) 账面原值 (元) 账面净值 (元) 评估原值(元) 评估净值(元) 安房权证兴 安街字第85456号3号楼(锅炉房) 617.87 418,804.64 329,361.78 959,600.00 566,200.00 ?无形资产-土地使用权评估值如下: 土地权证编号 拟转让面积 (m

2 ) 账面原值(元) 账面净值(元) 评估价格 (元) 安国用(2010)第01244号1,533.03 182,016.65 158,965.85 204,700.00 安国用(2015)第6924号1,924.49 237,916.94 228,400.22 261,800.00 合计 3,457.52 419,933.59 387,366.07 466,500.00 (2)、黑龙江迪龙制药有限公司于评估基准日拟置换的部分房 地产评估价值为人民币1,142,400.00元,具体如下: ?房屋建筑物评估值如下: 权证编号 建筑物名称 建筑面 积(m

2 ) 账面原值(元) 账面净值 (元) 评估原值(元) 评估净值(元) 尚未办理产证锅炉房 617.87 1,007,365.16 673,880.43 959,600.0

0 882,800.00 ?无形资产-土地使用权评估值如下: 公告编号:2017-068

3 土地权证编号 拟转让面积 (m

2 ) 账面原值(元) 账面净值(元) 评估价格 (元) 安国用(2009)第00806号438.35 12,251.88 8,782.78 57,300.00 安国用(2009)第00807号2,912.72 81,348.19 58,314.58 202,300.00 合计 3,351.07 93,600.07 67,097.36 259,600.00 根据上述结果,公司以3,457.52平方米土地及地上附着锅炉房,公 允价值人民币1,032,700.00元,置换迪龙制药3,351.07平方米土地及 地上附着锅炉房,公允价值为人民币1,142,400.00元.泰纳科技换出 土地面积比迪龙制药多106.45平方米,置换的不动产公允价值比迪龙 制药少109,700.00元,双方约定一并等价等值交换产权,不补差价.

3、泰纳科技获得产权证书情况 公司完成销售不动产完税处理后, 于2017年9月5日全部完成产权 置换,并获得产权部门颁发的涉及置换的不动产权证书5本,具体如 下: (1)黑2017安达市不动产权第0006340号(注:迪龙制药为公司 新建的锅炉房未取得房产证,锅炉房坐落于此不动产证的1875.81m2 的 土地上);

(2)黑2017安达市不动产权第0006654号;

(3)黑2017安达市不动产权第0006249号;

(4)黑2017安达市不动产权第0006338号;

(5)黑2017安达市不动产权第0006242号.

4、关联交易情况概述 公司与迪龙制药以房地产进行产权置换,聂铁柱为泰纳科技的股 东, 直接持有公司4,335,000.00股,持股比例为9.53%, 通过哈尔滨泰洛 公告编号:2017-068

4 股权投资管理中心(有限合伙)间接持有公司765,000.00股,持股比例 为1.68%,合计持有公司5,100,000.00股,持股比例为11.21%,并担任公 司监事职务;

聂铁柱也为迪龙制药的股东,直接持有公司1,827,900.00 股,持股比例9.00%,并同时担任监事职务,本次产权置换交易构成关联 交易. 《关于公司与黑龙江迪龙制药有限公司置换使用的房地产办理产 权置换议案中关联股东、监事回避表决事项的声明公告》、 《关于公司 与黑龙江迪龙制药有限公司置换使用的房地产办理产权置换的关联交 易公告》于2017年5月19日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台 (www.neeq.com.cn)上发布,公告编号为2017-

043、2017-045.

5、重大资产重组情况 根据 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重 组办法》 )中有关重大资产重组标准的规定: 公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资 产重组:

(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总 额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资 产总额的比例达到30%以上. 公司

2016 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 186,454,951.56 元,期末归属于挂牌公司股东的净资产额为公告编号:2017-068

5 99,688,343.18 元.公司此次置换不动产,出售、购买资产行为同时 发生,双方等值等价置换,不涉及补价,故公司出售、购买资产的公 允价值均为人民币 1,032,700.00 元,出售、购买资产公允价值占经 审计资产总额、 归属于挂牌公司股东的期末净资产比例分别为 0.55%、 1.04%. 综上,购买、出售资产均未达到《重组办法》中关于重大资产重 组标准的规定,故本次产权置换不构成重大资产重组.

(二)审议和表决情况 《关于公司与黑龙江迪龙制药有限公司置换使用的房地产办理 产权置换的议案》,已经公司第一届董事会第十二次会议、2017年 第二次临时股东大会审议通过. 《关于公司与黑龙江迪龙制药有限公司置换使用的房地产办理 产权置换,并关联股东、监事回避表决的议案》,已经公司第一届 监事会第五次会议审议通过. 《关于提请股东大会重新确认公司与黑龙江迪龙制药有限公司 置换使用的房地产办理产权置换的议案》经公司第一届董事会第十 五次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过.

(三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次转让已经由评估机构评估价值, 且已经过不动产产权管理部 门登记批准.

二、交易对手方的情况

(一)交易对手方基本情况 公告编号:2017-068

6 交易对手方黑龙江迪龙制药有限公司, 注册地为黑龙江省绥化市 安达市北四道街 (北四路) , 主要办公地点安达市北四道街 (北四路) , 法定代表人为王英新,注册资本为人民币2031万元,营业执照号为 91231281606430275B,经营范围为冻干粉针剂(含生化提取)、小容 量注射剂(非最终灭菌,含生化提取)、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂(含 中药提取)、原料药(凭药品生产许可证经营,有效期至2020年12月31日).

(二)构成关联交易的说明 交易对方与挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系. 在 产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂 牌公司对其利益倾斜的关系.泰纳科技股东聂铁柱直接持有公司 4,335,000.00股,持股比例为9.53%, 通过哈尔滨泰洛股权投资管理中 心 (有限合伙) 间接持有公........