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1 东北证券股份有限公司关于推荐黑龙江省北味菌业科技集团股份有 限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) , 黑龙江省北味菌业科技集团股份有限公司 (以下简称 北味菌业 、 公司 、 股份公司 )召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业 股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股份有 限公司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,我公司对北味菌业的财务状况、持续经营能力、公司 治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对北味菌业本次申请进入全国股份转让 系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券北味菌业股份挂牌公开转让项目小组(以下简称 项目小组 )根据 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对 北味菌业进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独 立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大 事项等. 项目小组与北味菌业董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈,并同公司聘请的北京国枫律师事务所律师、中喜会计师事务所(特殊 普通合伙)注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、 监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商 行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、 规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《黑龙江省北味 菌业科技集团股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》 .

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二、现场核查情况 根据《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引(试行) 》及《全 国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行) 》等法律、法规和规范 性文件的要求,东北证券指定王梅钰珊为北味菌业的内核专员.王娟、王梅钰珊 于2016 年11 月23 日至

2016 年11 月24 日对北味菌业进行了现场检查. 通过查阅相关工作底稿、对公司董事、监事及高级管理人员进行访谈、对经 营场所进行现场查看等现场核查程序,内核专员认为项目组已按照《全国中小企 业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的规定进行了尽职调查, 提交了符合要求的推荐挂牌申请文件,符合公司内核会议召开条件,同意该项目 提交内核会议审议,出具了《北味菌业现场核查报告》 ,并要求项目组结合现场 核查发现的问题补充尽职调查, 继续完善推荐文件、挂牌申请文件和尽职调查工 作底稿.

三、内核意见 我公司内核小组对北味菌业拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅, 于2016 年12 月8日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员 为张立欣(财务会计事项) 、王梅钰珊(法律事项) 、高建(业务技术事项) 、张 兴志、田树春、张书杰、徐毓秀,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小 组成员的情形;

不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的 情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对北味菌 业在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一) 我公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的北味菌业股份拟申请在全国中小 企业股份转让系统挂牌的备案申请文件的进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进

3 行了抽查核实, 认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职 调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;

项目 小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法 律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国中小企业股份转 让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)

2008 年3月11 日, 齐振东、 齐振华分别以货币资金 550.00 万元、 450.00 万元作为出资共同设立了黑龙江省北味菌业科技有限公司.2016 年9月29 日, 有限公司按经审计的净资产折股, 整体变更为黑龙江省北味菌业科技集团股份有 限公司. 公司依法设立已满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权 明晰,股票发行和转让行为合法合规.北味菌业与我公司签订了《推荐挂牌并持 续督导协议书》 , 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 公司不存在 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若 干问题的解答

(二) 》所列的负面清单情形. 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决, 其中

6 名成员同意推荐北味菌业在全国中小企业股份转让系统挂牌.

四、推荐意见 根据项目小组对黑龙江省北味菌业科技集团股份有限公司的尽职调查情况, 我公司认为黑龙江省北味菌业科技集团股份有限公司符合进入全国股份转让系 统所规定的挂牌条件:

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(一)公司设立已满两年

1、公司为依法设立的股份有限公司 北味菌业系由黑龙江省北味菌业科技集团有限公司(以下简称 北味有限 ) 的2名股东,即齐振东、齐振华作为发起人,由有限公司整体变更设立的股份有 限公司. 公司现持有牡 丹江 市工商行政管 理局 核发的统一社 会信 用代码为 91231000669045331C 的《企业法人营业执照》 .公司注册资本 13,856.22 万元, 法定代表人齐振华, 住所为黑龙江省海林市新华北

1 委1层01, 经营范围为:加 工销售其他水产品加工品(风味鱼制品) 、其他粮食加工品[谷物加工品(分装) 、 谷物碾磨加工品(分装) 、大米(分装) ,糕点(烘烤类糕点、月饼) ,蔬菜制品[食 用菌制品(干制食用菌、腌渍食用菌) 、酱腌菜],糖果制品(糖果) ,蜜饯;

酿造 酱油;

菌类菜收购,货物进出口;

食品批发零售;

饮料生产销售.

2、公司依法有效存续 (1)公司系依法设立并有效存续的股份有限公司,自其前身北味有限设立 以来,通过了历年法定的工商企业年检,目前公司的经营状态为正常营业. (2)公司系由有限公司按照截至

2016 年8月31 日的账面净资产值折股整 体变更而成的股份有限公司,自北味有限成立之日起,已持续经营两年以上. (3)公司的注册资本已经足额缴纳,截至本推荐报告出具之日,公司主要 资产不存在重大权属纠纷. (4)公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国 家产业政策. (5)公司的股权清晰,其股东持有的股份不存在重大权属纠纷. (6)根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司依法设立 后,未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜,公司不存在需要终止的情形.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 报告期内,公司主营业务包括食用菌初加工产品、深加工产品和其他产品的

5 生产、加工及销售.2014 年、2015 年、2016 年1-8 月公司销售食用菌初加工产 品收入分别为 38,167.09 万元、40,587.99 万元、31,046.98 万元,占公司营业收 入的比例分别为 76.08%、 77.74%、 80.64%;

食用菌深加工产品收入分别为 8,905.67 万元、 9,617.44 万元、 5,664.82 万元, 占公司营业收入比例分别为 17.75%、 18.42%、 14.71%;

其他产品收入分别为 3,094.98 万元、2,004.6 万元、1,791.16 万元,占公 司营业收入比例分别为 6.17%、3.84%、4.65%,公司自设立以来主营业务未发生 重大变化,主营业务明确. 经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计(标准无保留审计意见) ,公司 最近两年及一期财务资料完整.2014 年度、2015 年、2016 年1-8 月,公司营业 收入分别为人民币 501,677,437.29 元、522,100,286.48 元、385,029,562.22 元,净 利润分别为人民币 26,265,164.87 元、47,265,030.55 元、31,700,422.40 元,公司 业务规模和盈利能力稳步提高. 公司

2014 年度、2015 年度通过工商年检,纳税记录完整,经营记录连续.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司已建立完善了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理 架构,制定并完善了《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规 则》等公司治理制度.公司自整体变更为股份公司以来,制定的《公司章程》及 相关制度合法、合规,股东大会、董事会和监事会运行良好,相关机构和人员能 够依据法律法规和公司内部制度的规定履行职责,公司治理结构健全、运作合法 规范.

2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展 经营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.具体如下: (1)公司最近

24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为, 而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚. (2) 公司最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结 论意见的情形. (3) 控股股东、 实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为:

6 ①控股股东、实际控制人受到刑事处罚;

②受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

③涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. (4)现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资 格和义务,最近

24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施的情形.

3、公司在报告期内存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金、资产或其他资源的情形,截止

2016 年8月31 日,公司与关联方之间的 资金往来事宜已清理完毕.2016 年8月31 日至报告出具日,不存在关联方占用 公司款项的情况.

4、公司设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如 实反映企业财务状况、经营成果和现金流量.

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司自

2008 年3月设立以来股权变动情况如下:

1、有限公司设立 公司由齐振东以货币出资 550.00 万元、 齐振华以货币出资 450.00 万元设立.

2008 年3月11 日, 海林昊光会计师事务所出具海昊会字 (2008) 第7号《验 资报告》 ,验证截至

2008 年3月11 日,北味有限已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币(货币)1,000.00 万元.

2008 年3月11 日, 公司注册成立并领取了注册号

231083100015733 号的 《企 业法人营业执照》 ,核准的情况如下: 名称: 黑龙江省北味菌业科技有限公司 住所: 黑龙江省牡丹江市海林市开发区东岭路 法定代表人: 齐振华 注册资本: 1,000 万元 经营范围: 加工销售食用菌(罐头................