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双良节能系统股份有限公司 章程0301047/PC/pc/fzch/D33 双良节能系统股份有限公司章程 目录

第一章 总则.

1

第二章 经营宗旨和范围

2

第三章 股份.2

第一节 股份发行.2

第二节 股份增减和回购

3

第三节 股份转让.4

第四章 股东和股东大会

5

第一节 股东

5

第二节 股东大会的一般规定.9

第三节 股东大会的召集

11

第四节 股东大会的提案与通知

12

第五节 股东大会的召开

14

第六节 股东大会的表决和决议

17

第五章 董事会.21

第一节 董事

21

第二节 董事会.24

第六章 总经理及其他高级管理人员

29

第七章 监事会.30

第一节 监事.30

第二节 监事会.31

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

33

第一节 财务会计制度.33

第二节 内部审计.37

第三章 会计师事务所的聘任.37

第九章 通知和公告.37

第一节 通知

37

第二节 公告

38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

38

第一节 合并、分立、增资和减资

38

第二节 解散和清算

40 第十一章 修改章程.42 第十二章 附则.42 0301047/PC/pc/fzch/D33

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第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证 券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《股票发行与交易管 理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司 ). 公司系经对外贸易经济合作部[2000]外经贸资二函字第

973 号 《关于江苏 双良空调设备有限公司变更为股份有限公司的批复》 的批准, 由江苏双良 空调设备有限公司变更而来, 领取了对外贸易经济合作部颁发的编号为 外经贸资审 A 字[2000]0054 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》, 并在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得中华人民共和国企业 法人营业执照, 营业执照号为:企股苏总字第

000229 号. 第三条 公司于

2003 年3月31 日经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证 监会 )证监发行字[2003]30 号《关于核准江苏双良空调设备股份有限公 司公开发行股票的通知》核准, 首次公开发行人民币普通股

8000 万股, 并于

2003 年4月22 日在上海证券交易所上市. 第四条 公司注册名称: 双良节能系统股份有限公司 英文名称: Shuangliang Eco-Energy Systems Co.,Ltd 第五条 公司住所: 江苏省江阴市利港镇 邮政编码:

214444 第六条 公司注册资本为人民币 810,083,251 元. 第七条 公司为永久存续的股份有限公司. 第八条 董事长为公司的法定代表人. 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 0301047/PC/pc/fzch/D33

2 公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件.依据本章程, 股东可 以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 管理人员. 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人.

第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨: 遵守国家有关的法律、法规, 充分发挥企业家及全体员 工的创造性, 为股东、员工及社会创造财富. 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围为: 空调、热泵、空气冷却设备、海水淡化 节能设备、污水处理系统、能源综合回收节能系统及其零部件的研究、 开发,销售;

承包工程项目. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式. 第十五条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或 者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额. 0301047/PC/pc/fzch/D33

3 第十六条 公司发行的股票, 以人民币标明面值. 第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管. 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为

30600 万股.公司成立时向发起人发行

22600 万股, 占公司已发行普通股总数的 73.86%, 其中江苏双良集团有 限公司认购的发起人股为

13560 万股, 香港澄利国际有限公司认购的发 起人股为7910万股, 江苏双良科技有限公司认购的发起人股为452万股, 江苏双良停车设备有限公司认购的发起人股为

452 万股, 江苏澄利投资 咨询有限公司认购的发起人股为

226 万股. 第十九条 公司股份总数为 810,247,904 股, 均为普通股. 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助.

第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作 出决议, 可以采用下列方式增加资本:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送红股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式. 第二十二条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: 0301047/PC/pc/fzch/D33

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(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收 购其股份的. 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;

(三) 中国证监会认可的其他方式. 第二十五条 公司因本章程第二十三条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议. 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于 第

(一)项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的, 应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十三条第

(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所 收购的股份应当

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让. 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司公开 发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1 年内不得转让. 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 0301047/PC/pc/fzch/D33

5 及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得 转让.上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份. 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其 持有的本公司股票在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益.但是, 证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受

6 个月时间限制. 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在

30 日内执 行. 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼. 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担 连带责任.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据. 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义 务;

持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务. 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东. 第三十二条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权;

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(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、已披露之财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司 收购其股份;

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人 民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起

60 日内, 请求人民法院撤销. 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定, 给公司造成损失的, 连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼. 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起

30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼. 0301047/PC/pc/fzch/D33

7 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼. 第三十七条 公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重 损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任.

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益.违反 规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务.控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益. 对于公司与控股股东或者实际................