PDF《股票代码：000606 股票简称：青海明胶》

股票代码:000606 股票简称:青海明胶 公告编号:【2016-025】 青海明胶股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 发行股份购买资产实施情况暨 新增股份上市报告书(摘要) 独立财务顾问 二一六年四月 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.

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1 特别提示

1、 本次新增股份的发行价格为 6.81 元/股,该发行价格已经本公司董事会及 股东大会批准.

2、本次发行股份购买资产涉及的发行 A 股股票数量为 146,842,876 股.

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于

2016 年4月7日受理本公司非公开发行新股登记申请材料, 并出具 《股份登记申请受理确认书》 , 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册, 本公司本次非公开发行新股 数量为 146,842,876 股(其中限售股数量为 146,842,876 股) ,非公开发行后本公 司股份数量为 618,956,476 股.

4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期从新增股份 上市首日起算.在股份锁定期届满之时,如仍须按照《盈利补偿协议》向上市公 司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至股 份补偿义务履行完毕之日止.

5、本次发行完成后,上市公司总股本将增加至618,956,476股,其中,社会 公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上, 不会导致上市公司不符合 《上市规则》有关股票上市交易条件的规定. 本公司本次非公开发行新股上市日为2016年4月21日.根据深交所相关业务 规则规定,公司股票价格在上市日不除权,股票交易设涨跌幅限制. PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

2 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺, 保证本次上 市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依 法承担赔偿责任. 本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所 做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 本公司提醒广大投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《青海明胶股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn) . PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

3 目录 特别提示

1 公司声明

2 目录.3 释义.4

第一节本次交易的基本情况.6

一、上市公司的基本情况.6

二、本次交易方案概述

6

(一)发行股份购买资产.6

(二)募集配套资金

7

三、本次交易的估值及作价.8

四、本次发行股份购买资产发行股份情况.8

(一)发行价格.8

(二)发行股份的种类和面值.8

(三)发行数量和认购对象.8

(四)发行方式.9

(五)上市地点.9

(六)本次交易前公司滚存未分配利润的处置

9

五、发行股份的锁定期

9

第二节新增股份的数量和上市时间.11

一、新增股份的上市批准情况.11

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

11

三、新增股份上市时间

11

四、股份锁定期.11

第三节本次股份变动情况及其影响.13

一、本次发行前后前

10 名股东持股情况.13

(一)本次发行前公司前十大股东的持股情况

13

(二)新增股份登记到账后本公司前十大股东

13

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

14

(四)本次股份变动对上市公司主要财务指标的影响.15

二、本次发行前后实际控制人变更情况.15

三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件.16 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

4

四、 本次股份变动对公司业务结构的影响.16

第四节备查文件及相关中介机构联系方式.17

一、备查文件目录.17

二、备查文件地点.17 释义 在本报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本公司/公司/上市公司/青海 明胶/ *ST 明胶 指 青海明胶股份有限公司,股票代码:000606 神州易桥/标的公司 指 神州易桥(北京)财税科技有限公司 百达永信 指 百达永信(北京)投资有限公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司(原名称:天津泰达 科技风险投资股份有限公司) 新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司,天津泰达子公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象/彭聪等

3 名交 易对方 指 彭聪、百达永信、新疆泰达 发行股份募集配套资金交 易对方/募集配套资金交易 对方 指 连良桂、智尚田 业绩承诺人/补偿义务人 指 彭聪、百达永信、新疆泰达 扣非净利润 指 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 承诺扣非净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司在

2016 年度、

2017 年度和

2018 年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的 扣非净利润,分别不低于 8,000.00 万元、9,400.00 万 元和 10,700.00 万元.如本次发行股份购买资产交易未 能在

2016 年内实施完毕,盈利补偿期间则相应往后顺 延为

2017 年至

2019 年.其中,2019 年度承诺扣非净 利润不低于 11,300 万元 实际扣非净利润 指 标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券 业务资格的审计机构审计的扣非净利润 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东 持有的神州易桥 100%股权,同时以锁价方式向连良 桂、智尚田非公开发行股份募集配套资金 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

5 本次发行股份购买资产/本 次收购 指 上市公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东 持有的神州易桥 100%股权 配套融资/募集配套资金 指 上市公司在实施本次收购的同时,向连良桂、智尚田 非公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 神州易桥100%股权 发行股份购买资产的定价 基准日 指 青海明胶第七届董事会

2015 年第五次临时会议相关决 议公告之日 募集配套资金的定价基准 日指青海明胶第七届董事会

2015 年第五次临时会议相关决 议公告之日 审计/评估基准日 指2015年9月30日 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效 条件的《发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补 偿协议》 《盈利补偿协议

(二)》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补 偿协议

(二)》 《非公开发行股份认购合 同》 指 上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的 《非公开发行股份认购合同》 本报告 指 青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增 股份上市报告书(摘要) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督 管理委员会第

109 号令,2014 年11 月23 日起施行) 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/华泰联合证 券指华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标. 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的. PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

6

第一节本次交易的基本情况

一、上市公司的基本情况 公司名称 青海明胶股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000606.SZ 证券简称 青海明胶 注册地址 青海省西宁市东兴路

19 号 通讯地址 青海省西宁市城北区纬一路

18 号 注册资本 472,113,600 元 法定代表人 连良桂 成立日期

1996 年9月24 日 上市日期

1996 年10 月4日统一社会信用代码

916300002265924591 联系电话 0971-8013495 传真号码 0971-5226338 电子邮箱 [email protected] 经营范围 明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊(保健品、化妆品)、肠衣等相 关行业的投资、咨询、服务;

经营国家禁止和指定公司经营以外 的进出口商品.

二、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分. 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 本次交易完成后,上市公司将由传统的医药制造业转变成为 企业互联网服 务业务为主导,制造业务为支撑 的双主业发展模式,实现公司两轮驱动的战略 发展目标,具体方案如下:

(一)发行股份购买资产 本次交易中, 上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等

3 名交易对方合计 PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 www.fineprint.cn

7 持有的神州易桥 100%股权. 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133 号评估报告,以2015 年9月30 日为基准日,神州易桥 100%股权的评估值为 100,391.26 万元,根据《发 行股份购买资产协议》 ,经交易双方友好协商,本次交易标的资产作价 100,000 万元. 本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会

2015 年第五次 临时会议决议公告日.根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股 份的........