PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B107版)

2、历史沿革 成都极草成立于2011年4月28日,系由青海春天与自然人肖融共同出资设立的有限责任公司.

2012年3月14日,肖融与青海春天签订 《 股 权转让协议》,将其持有的成都极草10%的股权以10万元的价格转让给青海春天,本次股权转让完成后,成都极草成为青海春天的全资子公 司.

3、经营信息及财务状况 成都极草设立以来主营极草?5X系列产品的销售,最近三年一期的主要财务指标如下表: 单位:万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 1,397.97 1,782.64 1,479.72 747.92 总负债 1,234.39 1,743.07 2,282.64 831.26 净资产 163.57 39.57 -802.93 -83.34 项目 2014年1-6月2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 4,387.36 8,319.10 3,154.26 431.41 利润总额 192.23 858.38 -720.88 -184.32 净利润 124.00 842.50 -719.59 -183.34 ( 三)深圳极草

1、基本信息 公司名称 深圳极草贸易有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资) 住所 深圳市福田区中心区卓越皇岗世纪中心1号楼18层02-03单元 法定代表人 肖融 注册资本 100万元 实收资本 100万元 经营范围 预包装食品( 不含复热预包装食品)批发 ( 按《食品流通许可证》SP4403001210388179号经营, 有效期至2015年5月14日);

初级农产品、办公用品的批发与销售 成立日期 2012年6月6日 营业期限 自2012年6月6日起至2022年6月6日止 营业执照注册号

440301106299556 经营状态 存续

2、历史沿革 深圳极草成立于2012年6月6日,系由青海春天出资100万元设立的一人有限责任公司.

3、经营信息及财务状况 深圳极草设立以来主营极草 ・ 5X系列产品的销售,最近两年一期的主要财务指标如下表: 单位:万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 总资产 1,358.10 620.04 570.62 总负债 1,686.37 933.15 689.70 净资产 -328.27 -313.11 -119.08 项目 2014年1-6月2013年度 2012年度 营业收入 1,108.91 1,591.70 226.14 利润总额 -16.12 -195.23 -220.04 净利润 -15.16 -194.03 -219.08 ( 四)北京极草

1、基本信息 公司名称 北京极草贸易有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 法人独资) 住所 北京市东城区王府井东街8号1302H 法定代表人 肖融 注册资本 100万元 实收资本 100万元 经营范围 许可经营项目:零售预包装食品 、经营保健食品 ( 限分支机构经营);

批发预包装食品 ( 卫生 许可证有效期至2016年07月25日).一般经营项目:销售日用品、文化用品、工艺品;

会议服 务;

设计、制作、代理、发布广告. 成立日期 2011年10月26日 营业期限 自2011年10月26日起至2031年10月25日止 营业执照注册号

110101014356271 经营状态 开业

2、历史沿革 北京极草成立于2011年10月26日,系由青海春天和自然人肖融共同出资100万元设立的有限责任公司.2013年6月6日,股东青海春天、肖 融与西藏极草签署 《 出资转让协议书》,将其所持有的北京极草90%、10%的股权分别以90万元、10万元的价格转让给西藏极草.2013年9月22 日,西藏极草与青海春天签署 《 出资转让协议书》,将其所持有的北京极草100%的股权转让给青海春天.本次转让完成后,北京极草成为青海 春天的全资子公司.

3、经营信息及财务状况 北京极草设立以来主营极草 ・ 5X系列产品的销售,最近三年一期的主要财务指标如下表: 单位:万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 2,101.74 2,173.60 1,194.86 113.66 总负债 2,530.92 2,717.08 1,957.88 31.31 净资产 -429.18 -543.48 -763.01 82.34 项目 2014年1-6月2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 3,122.07 6,990.32 6,193.63 - 利润总额 110.49 211.16 -845.84 -17.88 净利润 114.30 219.54 -845.36 -17.66 ( 五)西藏极草

1、基本信息 公司名称 西藏极草药用资源有限公司 公司类型 有限责任公司 住所 拉萨市经济技术开发区博达路一号B区二栋一单元4-1号 法定代表人 张雪峰 注册资本 3,000万元 实收资本 3,000万元 经营范围 一般经营项目:药材种植、收购 ( 不含贵重药材),土特产购销、生物资源开发利用,药品研 发,进出口贸易. ( 以上经营项目中涉及前置许可的,凭许可证或审批文件经营.) 成立日期 2011年12月29日 营业期限 2011年12月29日至2021年12月26日 营业执照注册号

540000800000298 经营状态 正常在业

2、历史沿革 西藏极草成立于2011年12月29日,系由自然人肖融、金鲁萍出资设立的有限责任公司.2013年5月10日,股东肖融、金鲁萍与西藏荣恩签署 《 股权转让协议》,将其所持有的西藏极草70%、30%的股权分别以2,100万元、900万元的价格转让给西藏荣恩.2013年12月16日,股东西藏荣恩 与青海春天签署 《 股权转让协议》,将其所持有的西藏极草100%的股权以3,000万元的价格转让给青海春天.本次股权转让完成后,西藏极草 成为青海春天的全资子公司.

3、经营信息及财务状况 西藏极草设立以来主营极草?5X系列产品的销售,最近三年一期的主要财务指标如下表所示: 单位:万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 总资产 3,118.90 3,119.93 602.42 600,00 总负债 13.38 13.38 - - 净资产 3,105.52 3,106.56 602.42 600.00 项目 2014年1-6月2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 - 653.03 - - 利润总额 -0.95 122.51 2.42 - 净利润 -1.04 104.14 2.42 - ( 六)极草药房

1、基本信息 公司名称 成都极草药房有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资) 住所 成都市武侯区人民南路四段19号威斯顿联邦大厦大堂 法定代表人 肖融 注册资本 100万元 实收资本 100万元 经营范围 零售:中药材、中药饮片 ( 凭许可证经营,有效期至2018年7月23日) 成立日期 2014年1月28日 营业期限 2014年1月28日至永久 营业执照注册号

510107000730777 经营状态 存续

2、历史沿革 极草药房成立于2014年1月28日,系由青海春天出资设立的一人有限责任公司.

3、经营信息及财务状况 极草药房设立以来主营为中药材及中药饮片的销售.截至2014年6月30日,极草药房的总资产、总负债、净资产分别为214.59万元、50.28万元、164.31万元;

2014年1-6月,极草药房营业收入、利润总额、净利润分别为278.10万元、85.76万元、64.31万元. ( 七)西藏老马

1、基本信息 公司名称 西藏老马广告有限公司 公司类型 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资) 住所 拉萨经济技术开发区博达路一号B区二栋一单元4-1号 法定代表人 卢义萍 注册资本 100万元 实收资本 100万元 经营范围 一般经营项目:广告设计、制作;

代理、发布国内广告;

广告信息咨询. ( 上述经营范围中,国 家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的,凭许可证在有效期内经营.) 成立日期 2013年04月02日 营业期限 2013年04月02日至2043年04月01日 营业执照注册号

540091100001576 经营状态 存续

2、历史沿革 西藏老马成立于2013年4月2日,系由西藏荣恩出资设立的一人有限责任公司.2014年3月31日,西藏荣恩与青海春天签订 《 股权转让协 议》,西藏荣恩将西藏老马100%股权以100万元的价格转让予青海春天.本次股权转让完成后,西藏老马成为青海春天的全资子公司.

3、经营信息及财务状况 西藏老马设立以来主营广告业务的代理,最近一年一期的主要财务指标如下表所示: 单位:万元 项目 2014-6-30 2013-12-31 总资产 7,426.40 100.00 总负债 7314.87 - 净资产 111.52 100.00 项目 2014年1-6月2013年度 营业收入 1,132.15 - 利润总额 15.37 - 净利润 11.52 -

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 截至报告书签署之日,青海春天的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下: ( 一)青海春天董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

1、董事会成员 ( 1)董事长:肖融 详见本报告书

第三节交易对方介绍 之

二、发行股份购买资产交易对方/ ( 二)肖融 . ( 2)董事:张雪峰 男,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士.曾任四川省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管 理股份有限公司总裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长.2008年至今任青海春天董事,2011年12月至今任西藏极草董事 长兼总经理,2013年3月至2013年10月任西藏荣恩经理,2013年3月至今任西藏荣恩执行董事,2013年4月至2013年10月任成都图径经理,2013 年4月至今任成都图径执行董事,2013年10月至今任青海春天总经理. ( 3)董事:刘凌霄 女,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.曾任沈阳医学院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京 岐黄药业有限公司市场总监、诺氏制药有限公司事业部经理、市场总监.2007年至今任青海春天产品总监,2011年至今任青海春天副总经理, 2013年11月至今任青海春天董事. ( 4)董事:赵侠 男,1970年生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA.曾任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达投资银行部经 理、青海明胶副总经理、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶副总裁.2011年至2013年3月任青海明胶董事兼执行总裁,2013年3月至 今任青海明胶董事兼总裁,2013年11月至今任青海春天董事. ( 5)董事:郑志坚 男,1965年生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,曾获我国医师行业最高奖项―― ―中国医师奖.1994年至今任卫生部北京医 院针灸按摩科副主任,2013年11月至今任青海春天董事.

2、监事会成员 ( 1)监事:张瑾 女,1968年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历.曾任职于青海省药材公司.2013年9月至今任青海春天监事,2013年10月至今任西 藏老马监事,2013年11月至今任上海春天监事. ( 2)监事:卢义萍 详见本报告书

第三节 交易对方介绍/

二、发行股份购买资产交易对方/ ( 四)卢义萍 . ( 3)监事:华民 男,1979年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历.曾任天津泰达财务部会计、投资银行部投资经理,天津海达创业投资管理有限公 司总经理.2009年至今任青海明胶董事会秘书,2013年11月至今任青海春天监事会主席.

3、高级管理人员 ( 1)总经理:张雪峰 详见本节

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/ ( 一)标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情 况/1.董事会成员/ ( 2)董事:张雪峰 . ( 2)副总经理:姚铁鹏 男,1953年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,高级工程师.曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海 三普制药厂厂长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海益欣药业有限公司厂长.2008年至今任青海春天副总经理. ( 3)副总经理:刘凌霄 刘凌霄具体情况详见

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/ ( 一)标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的简要情况/

1、董事会成员/ ( 3)董事:刘凌霄 ( 4)财务总监:王林 女,1969年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历.曾任职于达县钢铁煤炭公司、重庆隆鑫机车有限公司,2011年至2013年任明君汽 车产业股份有限公司财务负责人,2013年10月至今任青海春天财务总监.

4、核心技术人员 青海春天的核心技术人员为张雪峰、姚铁鹏、刘凌霄.其中,张雪峰主要负责青海春天主要产品的总体设计和销售网络的建立及推广;

姚 铁鹏主要负责青海春天的生产环节;

刘凌霄主要负责青海春天的产品管理及项目推进.以上三人的简历请参见上述董事、高级管理人员的介 绍. ( 二)标的公司董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况

1、董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况 名称 职务 持股比例 肖融 董事长 直接持有青海春天14.60%的股权;

直接持有西藏荣恩60%的股权,西藏荣恩直接 持有青海春天70.24%股权. 张雪峰 董事兼总经理 直接持有西藏荣恩40%的股权,西藏荣恩直接持有青海春天70.24%股权. 卢义萍 监事 直接持有青海春天2.16%的股权.

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有青海春天股份的情况 除肖融与卢义萍为表姐妹关系外,青海春天董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有青海春天股份. ( 三)标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况 青海春天董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下: 姓名 对外投资公司名称 主营业务 控制情况 肖融 西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 控股 张雪峰 西藏荣恩 生物技术咨询、医药研究咨询 参股 德国荣恩 药品生产系统设计、医药研究咨询 控制 国荣恩经理春天监事 2011年度、2012年度和2013年度,青海春天董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为39.70万元、52.40万元和126.96万元. 青海春天董事、监事及高级管理人员2013年度领取薪酬的情况: 单位:万................