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华邦颖泰股份有限公司

2012 年度报告全文

1 华邦颖泰股份有限公司

2012 年度报告

2013 年04 月 华邦颖泰股份有限公司

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第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任.

公司负责人张松山、主管会计工作负责人张松山及会计机构负责人(会计主 管人员)王剑声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李生学 董事 因公出差 蒋康伟 何建国 独立董事 因公出差 盘莉红 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以2013 年04 月22 日的公 司总股本为基数,向全体股东每

10 股派发现金红利

3 元(含税) ,送红股

0 股 (含税) ,不以公积金转增股本. 华邦颖泰股份有限公司

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3 目录

第一节 重要提示、目录和释义

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第二节 公司简介.6

第三节 会计数据和财务指标摘要

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第四节 董事会报告.11

第五节 重要事项.29

第六节 股份变动及股东情况

39

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.45

第八节 公司治理.52

第九节 内部控制.58

第十节 财务报告.61 第十一节 备查文件目录

197 华邦颖泰股份有限公司

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4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 重庆华邦制药股份有限公司、华邦颖泰股份有限公司 北京颖泰、颖泰嘉和 指 北京颖泰嘉和生物科技有限公司 华邦制药 指 重庆华邦制药有限公司 医药事业部 指 指本公司独立运营医药经营资源的事业部,包括华邦制药及其子公 司,以及本公司持股的医药业务公司 农化事业部 指 指本公司独立运营农化经营资源的事业部,包括北京颖泰及其子公 司,以及本公司持股的农化业务公司 华邦颖泰股份有限公司

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5 重大风险提示 本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资 者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险. 华邦颖泰股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 股票简称 华邦制药 股票代码

002004 变更后的股票简称(如有) 华邦颖泰 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华邦颖泰股份有限公司 公司的中文简称 华邦颖泰 公司的外文名称(如有) HUAPONT-NUTRICHEM CO., LTD. 公司的外文名称缩写(如有)HUAPONT-NUTRICHEM 公司的法定代表人 张松山 注册地址 重庆市渝北区人和星光大道

69 号 注册地址的邮政编码

401121 办公地址 重庆市渝北区人和星光大道

69 号 办公地址的邮政编码

401121 公司网址 www.huapont.cn 电子信箱 [email protected]

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 彭云辉 陈志 联系地址 重庆市渝北人和星光大道

69 号 重庆市渝北人和星光大道

69 号 电话 023-67886900 023-67886985 传真 023-67886986 023-67886986 电子信箱 [email protected] [email protected]

三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》 、 《证券时报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 华邦颖泰股份有限公司

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四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册

2001 年09 月19 日 重庆市歇台子南方 花园科园四街

55 号5000001805387

500905202884326 20288432-6 报告期末注册

2013 年02 月28 日 重庆市渝北区人和 星光大道

69 号500000000002774

500905202884326 20288432-6 公司上市以来主营业务的变化情况(如有) 经中国证券监督管理委员会 证监许可〔2011〕1574 号 批复,公司于

2011 年9月,以新增股份方式吸收合并北京颖泰嘉和科技股份有限公司,公司主营业务新 增加农药业务,本公司并由此形成集农药、医药、原料药出口、旅游为一体的跨 区域集团公司. 历次控股股东的变更情况(如有) /

五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址 成都市洗面桥街

18 号金茂礼都南

28 楼 签字会计师姓名 徐家敏、刘小平 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 西南证券股份有限公司 北京市西城区金融大街

35 号 国际企业大厦 A 座4层谢玮、高慷

2011 年12 月20 日至

2013 年4月24 日 华邦颖泰股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是√否2012 年2011 年 本年比上年增减(%)

2010 年 营业收入(元) 3,877,392,815.26 638,097,692.12 507.65% 541,224,471.94 归属于上市公司股东的净利润 (元) 332,384,323.12 305,278,505.01 8.88% 132,041,719.27 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 237,461,150.20 121,962,253.43 94.7% 118,601,133.74 经营活动产生的现金流量净额 (元) 257,750,433.96 135,225,574.86 90.61% 79,837,753.03 基本每股收益(元/股) 0.66 0.77 -14.29%

1 稀释每股收益(元/股) 0.66 0.77 -14.29%

1 净资产收益率(%) 13.24% 27.06% -13.82% 14.61%

2012 年末

2011 年末 本年末比上年末增减 (%)

2010 年末 总资产(元) 5,922,249,552.32 4,189,391,735.61 41.36% 1,358,356,605.70 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益) (元) 2,682,686,222.12 2,393,052,568.28 12.1% 975,496,934.64

二、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 332,384,323.12 305,278,505.01 2,682,686,222.12 2,393,052,568.28 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 332,384,323.12 305,278,505.01 2,682,686,222.12 2,393,052,568.28 华邦颖泰股份有限公司

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2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位:元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 332,384,323.12 305,278,505.01 2,682,686,222.12 2,393,052,568.28 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 332,384,323.12 305,278,505.01 2,682,686,222.12 2,393,052,568.28 /

3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 /

三、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 3,666,815.49 -6,617,932.79 -7,078,240.01 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,349,945.00 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 23,409,456.59 20,718,205.28 6,023,017.86 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 1,928,250.00 1,091,961.65 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 342,620.34 1,616,577.57 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 81,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,887,666.83 5,298.22 536,612.46 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,938,600.41 172,545,752.11 11,855,505.75

2012 年收到的按成本 法核算的控股公司分 红 所得税影响额 17,761,385.23 3,854,502.90 973,356.34 华邦颖泰股份有限公司

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10 少数股东权益影响额(税后) -657,352.49 1,751,438.68 1,981,438.41 合计 94,923,172.92 183,316,251.58 13,440,585.53 -- 对公司根据 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号――非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 √ 不适用 华邦颖泰股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、概述 2012年公司实现营业收入387,739.28万元, 比去年同期增加323,929.51万元, 同比增长507.65%;

实现净利润33,238.43万元, 净利润比2011年增加2,710.58 万元,同比增长8.88%. 报告期公司营业收入同比增长的主要原因是2012年公司经营情况较好,北京颖泰嘉和生物科技有限公司(以下简称 北 京颖泰 )纳入合并后,公司新增了农药业务的收入,并且,公司原有的制药业务的收入也增长较好:

1、2012年,公司医药业务发展良好,全年实现收入53,524.22万元,比2011年的43,644.54万元增加9879.68万元,同比增 长22.64%.

2、2011年12月公司吸收合并北京颖泰后,北京颖泰的收入在2012年纳入公司合并范围,2012年,北京颖泰实现收入 302,928.40万元.

3、2012年,公司原料药收入达到22,365.67万元,比2011年的16,889.08万元,增加5,476.59万元,同比增长32.43% 综上所述,2012年,公司在增加了农药业务之后,公司的收入规模较上期增长明显,并且在医药、原料药、旅游等原有 的业务板块的经营上取得了长足的进步.

二、主营业务分析

1、概述 2012年,公司子公司北京颖泰纳入公司合并体系,造成2012年度公司合并后营业收入、成本、费用、利润较2011年同期 均有较大程度的变化,2012年,北京颖泰实现营业收入30.29亿元,实现归属于母公司的净利润1.8亿元,占公司总收入及总 利润的78.15%和54%. 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 / 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 √ 不适用

2、收入 说明 2013年,北京颖泰收入纳入合并范围,公司增加了农药行业的收入,造成2013年收入比2012年大幅增长. 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是否行业分类 项目

2012 年2011 年 同比增减(%) 医药制剂 销售量 29,783,672 24,540,500 21.37% 生产量 30,703,769 24,783,118 23.89% 库存量 4,240,333 3,432,854 23.52% 原料药制造 销售量 366,654.04 306,350.37 19.68% 华邦颖泰股份有限公司

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12 生产量 554,498.65 414,726.95 33.7% 库存量 90,000.99 84,032.61 7.1% 农药 销售量 42,321,285 32,728,796 29.31% 生产量 16,327,922 15,306,608 6.67% 库存量 475,573 249,587 90.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 1,513,523,107.27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 39.37% 公司前

5 大客户资料 √ 适用 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%)

1 第一大客户 606,414,916.88 15.77%

2 第二大客户 282,465,331.13 7.3........