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安徽海螺水泥股份有限公司

2018 年年度股东大会 会议资料2019 年5月30 日目录

一、

2018 年度股东大会会议议程.

1

二、

2018 年度股东大会会议议案.3 1.

2018 年度董事会报告.3 2.

2018 年度监事会报告.11 3.

2018 年度经审计的财务报告.14 4. 关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案.....

24 5.

2018 年度利润分配方案.25 6. 关于本公司为

9 家附属公司及合营公司提供担保的议案

26 7. 关于修订《股东大会议事规则》的议案.28 8. 关于修订《董事会议事规则》的议案.30 9. 关于修订《公司章程》的议案.34 10. 关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案.39 11. 关于选举非独立董事的议案.41 12. 关于选举独立非执行董事的议案.43 13. 关于选举监事的议案.45

三、

2018 年度独立非执行董事述职报告.46

1 安徽海螺水泥股份有限公司 ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED 二一八年度股东大会会议议程 时间:2019 年5月30 日下午 2:30 地点:芜湖海螺国际大酒店

3 楼会议室 主持人:高登榜

一、会议开始 主持人介绍出席会议人员.

二、宣读议案

1、2018 年度董事会报告

2、2018 年度监事会报告

3、2018 年度经审计的财务报告

4、关于续聘中国及国际财务审计师、内控审计师的议案

5、2018 年度利润分配方案

6、关于本公司为

9 家附属公司及合营公司提供担保的议案

7、关于修订《股东大会议事规则》的议案

8、关于修订《董事会议事规则》的议案

9、关于修订《公司章程》的议案

10、关于授权董事会决定配售境外上市外资股的议案

11、关于选举非独立董事的议案

12、关于选举独立非执行董事的议案

13、关于选举监事的议案

2

三、独立董事述职 由独立董事代表作

2018 年度独立董事述职报告.

四、审议和表决 股东对议案进行审议和投票表决,投票结束后由计票人计票.

五、投资者交流

六、宣布表决结果

七、律师宣读法律意见书

八、会议结束

3 议案

一、2018 年度董事会报告

(一)报告期内投资情况

1、报告期内设立、并购的项目公司和增资的附属公司 (1)2018年2月,本公司和新加坡Victori International Pte. Ltd.共同出 资设立芜湖东南亚国际贸易有限公司,注册资本为4,000万美元,其 中本公司出资2,200万美元, 占其注册资本的55%;

Victori International Pte. Ltd.出资1,800万美元,占其注册资本的45%. (2)2018年4月,本公司与八宿县榕宿扶贫投资有限责任公司(以下 简称 八宿投资公司 )、昌都市开源投资有限公司(以下简称 昌都 投资公司 )共同出资设立八宿海螺水泥有限责任公司,注册资本为 22,750万元,其中本公司出资15,925万元,占其注册资本的70%;

八 宿投资公司与昌都投资公司分别出资3,412.5万元, 分别占其注册资本 的15%. (3) 2018年5月, 本公司与全椒县城市基础设施开发建设有限公司 (以 下简称 全椒城建公司 )共同出资设立滁州海螺新型建材有限公司, 注册资本为1,100万元,其中本公司出资770万元,占其注册资本的 70%;

全椒城建公司出资330万元,占其注册资本的30%. (4)2018年5月,本公司之全资子公司海螺国际控股(香港)有限公 司(以下简称 海螺香港 )在乌兹别克斯坦出资设立卡尔希海螺,首 期注册资本为20万美元,海螺香港持有其100%股权. (5) 2018年8月, 本公司与广东广英水泥股东郑从导、 张志坚签署 《股 权转让协议》,收购了广英水泥80%股权(收购完成后郑从导、张志坚 分别持有10%的股权),广英水泥公司注册资本为34,500万元,其熟 料、水泥、骨料年产能分别为270万吨、400和130万吨. (6)2018年8月至9月,本公司在安徽、江苏、浙江、山东、湖南、 江西、河南、陕西、云南、贵州、广西等地出资设立了11家贸易公司, 11家公司注册资本均为1,000万元, 本公司持有100%股份, 具体如下:

4 公司名称 成立时间 注册资本 本公司 持股比例 亳州海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 南京海中贸易有限公司 2018年8月1,000万元 100% 浙江宁波海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 山东海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 湖南海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 江西海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 郑州海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 陕西海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 云南海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 贵州海中贸易有限责任公司 2018年8月1,000万元 100% 广西崇左海中贸易有限责任公司 2018年9月1,000万元 100% (7)2018年9月,本公司与海螺型材共同出资设立江苏海螺建材,注 册资本为5,000万元,其中本公司出资2,550万元,占其注册资本的 51%,海螺型材出资2,450万元,占其注册资本的49%. (8)报告期内,本公司对下列附属公司进行了增资,增资金额具体 如下: 公司名称 本公司 增资金额 增资后 注册资本 增资后本公 司 持股比例 伏尔加海螺水泥有限责任公司 6,132.98万卢布 13,247.77万卢布 75% 上海海螺建材国际贸易有限公司 9,000万人民币 10,000万人民币 100% 万象海螺水泥有限公司 150万美元 300万美元 75% 卡尔希海螺水泥外国企业有限责 任公司 380万美元 400万美元 100%

2、持有其他上市公司股权及买卖其他上市公司股份情况 截至报告期末,本集团持有其他上市公司股份情况如下: 证券 代码 证券简称 最初投资成本 (元) 期初 持股比 例(%) 期末 持股比 例(%) 期末账面值 (元) 报告期损益 (元)

600318 新力金融 45,209,210 7.51 7.51 258,679,568 -

5 2233 西部水泥 1,449,828,915 21.16 21.11 1,731,030,529 232,936,984 合计 1,495,038,125 - - 1,989,710,097 232,936,984 注:本集团持有之新力金融计入 其他权益工具投资 科目,西部水泥计入 长期 股权投资 科目. 报告期内,本集团持有的西部水泥股份数量并未发生变化,但因西部 水泥 购股权计划 的实施导致西部水泥股份总数增加,使本集团持 股比例从 21.16%降至 21.11%.

3、报告期内投资的重大项目 报告期内, 本公司无投资总额超过公司上年度经审计净资产 10%的重 大投资项目. 关于本公司报告期内投资的有关项目情况请参见本报告

第五章 经营情况讨论与分析 之

2018 年经营状况分析 中的

(一) 经营发展概述 及列载于根据中国会计准则编制之财务报表附注

五、 14.

4、主要控股子公司及参股公司 截至报告期末,本公司拥有

157 家控股子公司,2 家联营公司,6 家 合营公司, 有关情况可参阅本公司根据国际财务报告准则编制之财务 报表附注

18、19 及20. 报告期内, 本公司未有单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收 益对公司净利润影响达到 10%以上.

(二)利润分配政策及执行情况

1、公司现金分红政策的制定及执行情况 公司章程规定:公司应实施积极的利润分配方法,利润分配政策应保 持连续性和稳定性. 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展.公司主要采取现金分红的利润分配政策,独 立非执行董事应当对此发表明确意见. 公司单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%.董事会向股东大会提

6 出现金利润分配预案,应积极与股东特别是中小股东进行沟通和交 流. 公司董事会十分重视现金分红政策的执行,在制定利润分配方案时, 严格遵守公司章程的规定,征求独立董事的意见,充分考虑中小股东 的意见和诉求, 履行股东大会审批程序, 并按照股东大会决议的要求, 执行利润分配方案. 报告期内, 本公司执行了

2017 年度股东大会........