PDF《事后审核意见的回复暨年报更正公告》

证券代码:600432 股票简称:吉恩镍业 编号:临2014-038 吉林吉恩镍业股份有限公司关于对

2013 年度报告 事后审核意见的回复暨年报更正公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

根据上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司

2013 年年报的事 后审核意见函》 (上证公函【2014】0263 号)的要求,公司现对函件中涉及的事 项进行说明并对公司

2013 年年报进行更正公告如下:

1、报告期公司全资孙公司 Jien Canada Mining LTD.转让其拥有的 Gerido 矿山探矿权, 取得转让收益人民币 1.90 亿元. 请你公司说明上述交易履行国资、 境外相关机构等审批程序情况和审批完成时间,请你公司和会计师说明该项交 易是否符合收入确认条件,并提供相关确认依据和证明材料. 回复:根据公司章程规定,公司全资孙公司 JIEN CANADA MINING LTD 出售 其拥有的 Gerido 矿山探矿权属于股东大会授权的董事会权限范围,该事项已经 吉恩镍业第五届董事会第十二次 (临时) 会议审议通过, 无需吉林省国资委批准. 在加拿大魁北克省,矿权转让不需要魁北克政府的审批,但需魁北克省矿业部矿 权管理部办理矿权转移.2013 年12 月,公司全资孙子公司 Jien Canada Mining LTD.与买方 Ping An Hawking China Opportunity Fund ILP.共同向加拿大魁北 克省矿业部矿权管理部提出产权转移申请, 且取得了加拿大魁北克省矿业部矿权 管理部接受申请的确认书,产权变更登记手续于

2014 年1月24 日完成. 由于交易发生在加拿大,根据属地原则,此笔交易适用加拿大法规及交易惯 例. 但加拿大没有类似我国专门的物权法或与之类似的法律对完成资产转让的时 点进行明确规定,而是在整个法律系统中,将物权分成不同的层次和种类,并分 别用刑法、民法、著作权法、个人财产法和土地征用法等法律加以保护,对侵犯 他人权益的行为进行惩罚.由于在相关法规中找不到物权转移时间的明确规定, 公司聘请加拿大的律师对矿权风险转移时点进行确认. 根据加拿大律师的确认,从加拿大法律的角度来看,判断矿权转让的交易完 成要根据合同的执行以及款项到期的支付. 这笔交易的合同是

2013 年12月签定, 并且卖方在

2013 年12 月收到买方支付的收购款, 基于这两点, 此笔交易在

2013 年12 月已经完成.政府方面的存档备案以及政府发放证书是建立在交易已经完 成的基础之上, 这样的行政手续从法律角度来看并不能作为交易完成的决定因素. 在2013 年12 月31 日前矿权买卖双方已经完成如下交易活动: (1)合同已 签订;

(2)全款已付清;

(3)矿权转移已在年底前申请,双方皆已签章,同时已 经得到魁北克省矿业部矿权管理部受理确认. 矿权名义上的转移虽然在一月份完 成,但这仅是法律上的程序而已. 因此公司认为在

2013 年12 月31 日前矿权上的主要风险和利益已经转移给 购买方,Jien Canada Mining LTD.矿权交易业务已经完成,收入可以确认在

2013 年度.

2、根据年报,主营业务毛利率比上年增加 10.26 个百分点,请说明原因. 回复:2013 年公司主营业务冶金行业毛利率比上年增加 10.26 个百分点, 主要原因是

2013 年公司产品单位成本降幅高于售价降幅.2013 年LME 电镍

3 个 月期货平均价格为 15,102 美元,比2012 年下降 14.28%,公司的硫酸镍和电解 镍平均销售价格分别比

2012 年下跌了 11.60%和13.61%, 而平均单位成本分别比

2012 年下降了 17.80%和30.74%.公司产品单位成本与

2012 年相比大幅下降的 主要原因一是外购原料单位成本下降 26.66%、自产原料单位成本下降 15.85%. 外购原料单位成本下降主要是镍价下跌以及

2012 年单位成本偏高所致.2012 年 公司首次向澳大利亚采购镍精矿,经验不足,同时由于结算的周期较长,对于采 购原料的预估值偏高,导致

2012 年当期产品成本偏高.经过一段时间的磨合, 公司对于向澳大利亚采购镍精矿的预估值偏差较小. 自产原料成本下降主要是因 为当期自产富矿占比增加,采矿单位成本降低 29.52%;

二是公司充分利用 错 峰用电 政策,在用电低谷时加大生产,产品能源单耗大幅下降;

三是公司减少 了使用临时性生产工人的数量,单位产品中人工成本下降幅度较大.

3、根据年报,受限制的货币资金中银行承兑汇票保证金 3.49 亿元、保函 保证金 9.38 亿元、用于担保的定期存款或通知存款 27.90 亿元,请列示主要 构成. 回复:公司以银行承兑汇票保证金 3.49 亿元人民币在金融机构获得 5.84 亿元人民币承兑汇票;

公司在国内金融机构存入 9.38 亿元人民币保证金获得 2.25 亿美元和 1,850 万加元保函,公司国外子公司获得了金融机构借款 2.25 亿 美元和 1,850 万加元:用于担保的定期存款或通知存款为 27.90 亿元人民币, 其中 27.61 亿元人民币银行贷款保证金获得了银行贷款 4.5 亿美元,0.29 亿元 人民币为复垦保证金.

4、根据年报,其他非流动资产中预付破冰船运费期末余额 2.72 亿元,请 公司及会计师说明上述预付破冰船费用是否为融资租赁行为,如否,请说明理 由,并请说明利息相关会计处理.另外,请公司说明皇家矿业与破冰船船东是 否存在关于后续使用费用的相关约定. 回复:根据

2012 年7月31 日皇家矿业与 Federal Hudson Ltd.(以下简称 FHL )签订 《贷款合同》 、

2012 年7月31 日, 皇家矿业与 Fednav International Ltd.(以下简称 FIL )签订《运输服务合同》 ,我们理解 FI 为皇家矿业提供破 冰船运输服务为独家使用破冰船服务,实质上为海洋运输中的 期租 ,即:远 洋运输企业将配备有操作人员的船舶租给他人使用, 随租期内船舶由承租人支配, 不论是否经营,均按天向承租方收取租赁费,发生的固定费用均由船东负责的业 务.因此,该项业务为租赁业务. 根据《运输服务合同》约定:该破冰船为皇家矿业独家使用,除非得到皇家 矿业的同意, 在租赁期限内该破冰船不得以任何形式出租、 出借或转让给其他方;

皇家矿业租赁破冰船的期限占破冰船使用期限的大部分. 《运输服务合同》该交船成本的月付金额计算方式为:初始服务期限内月付 金额按照 7%的年折现率折现后等于实际发生的交货成本扣除 1,750 万美元余额 后的金额;

延长服务期限内月付金额按照 7%的年折现率折现后等于 1,750 万美 元.我们理解其最低租赁付款额的现值等于该破冰船的公允价格(交船成本) . 根据《企业会计准则第

21 号--租赁》第六条符合下列一项或数项标准的, 应当认定为融资租赁: ?

(三)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资 产使用寿命的大部分.

(四)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值, 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;

出租人在租赁开始日的最低租赁收款 额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值. 皇家矿业独家使用权的服务期占用了破冰船可使用年限的大部分, 同时皇家 矿业支付的最低付款额现值与破冰船的成本相当, 故我们判断其业务实质为融资 租赁. 截至

2013 年12 月31 日皇家矿业已经贷款给 FHL 船东公司本息合计 2.72 亿元,用于建造破冰船;

同时, 《贷款合同》中还约定如果皇家矿业不支付承诺 给FIL 能含盖相当于全部交船成本的运输服务费用,FHL 也不向皇家矿业支付贷 款的本息. 所以实质上该款项是预付的运输服务费在将来 FIL 运输公司为皇家矿 业提供运输服务时抵作皇家矿业交船成本的一部分.因此,2013 年末皇家矿业 向FHL 船东公司贷款造船费用 2.72 亿元是融资租赁的条件,属于融资租赁的一 部分.收取的借款利息也应属于融资租赁业务确认财务费用的抵减项.

5、根据年报,截止报告期末,公司流动资产为 710,645.28 万元,流动负 债为 1,116,072.19 万元,营运资本为-405,426.92 万元,请公司说明财务风 险及风险控制措施. 回复:公司

2013 年末营运资本为-405,426.92 万元,主要原因一是

2013 年 投资开发皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目投入了大量资金,2013 年公司投资活动 产生的现金流量净额为-37.93 亿元.而投资活动支付的现金主要来源于银行借 款,2013 年末,公司短期借款、一年以内到期的长期借款合计为 87.47 亿元;

二是由于

2013 年皇家矿业 Nunavik 铜镍矿项目尚未投产,没有收入.且受全球 经济复苏缓慢影响,镍价下跌,公司经营活动产生的现金流有限. 考虑到皇家矿业正式投产尚需时间,2013 年公司已经采取了如下措施,改 善公司营运资本为负的情形: (1) 增加长期借款的比例. 公司长期借款占借款总额 (短期借款+长期借款) 的比例由

2013 年初........