PDF《金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司》

科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权项目资产评估说明中联评报字[2017]第189 号中中联 联资 资产 产评 评估 估集 集团 团有 有限 限公 公司 司二二 一 一七 七年 年二 二月 月二 二十 十二 二日 日 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股 权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明.

1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明.2 第三部分 资产核实情况说明.3

一、 评估对象与评估范围说明.3

二、 资产核实情况总体说明.5 第四部分 资产基础法评估说明.7

一、流动资产评估技术说明

7

二、长期股权投资评估技术说明

11

三、固定资产评估技术说明

27

四、无形资产评估技术说明

35

五、递延所得税资产评估技术说明

38

六、其他非流动资产评估技术说明

38

七、负债评估技术说明

39 第五部分 收益法评估说明

41

一、基本假设

41

二、评估方法

42

三、资产核实与尽职调查情况说明

44

四、行业发展前景与经营优劣势

50

五、净现金流量预测

69 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股 权项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司

六、权益资本价值预测

82 第六部分 评估结论及其分析.87

一、评估结论

87

二、评估结果的差异分析及最终结果的选取

88 企业关于进行资产评估有关事项的说明 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第1页第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本资产评估说明,仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资产 评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规 定,材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人,也不得见 诸于公开媒体;

任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于 得到评估报告而成为评估报告使用者. 中联资产评估集团有限公司 二一七年二月二十二日 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第2页第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明该部分内容由委托方和被评估单位共同撰写,并由委 托方单位负责人和被评估单位负责人签字,加盖相应单位公章并签署 日期.详细内容请见《关于进行资产评估有关事项的说明》. 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第3页第三部分 资产核实情况说明

一、 评估对象与评估范围说明

(一)评估对象与评估范围内容 评估对象是北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司的股东全部权益. 评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司在基准日

2016 年9月30 日的全部资产及相关负债,账面资产总额 13,166.16 万元、负债 4,717.61 万元、 净资产 8,448.55 万元. 具体包括流动资产 12,224.15 万元;

非流动资产 942.01 万元;

流动负债 4,717.61 万元. 另合并口径数据为: 评估范围为北京爱创天杰品牌管理顾问有限公 司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额 29,898.26 万元、负 债总额 8,533.36 万元、净资产 21,364.90 万元.具体包括流动资产 23,031.42 万元;

非流动资产 6,866.84 万元;

流动负债 8,533.36 万元. 上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审 计的

2016 年9月30 日的北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司资产负债 表及合并资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致. 本次评估范围中的主要资产为账面留存的货币资金、应收款项、 长期股权投资、固定资产和无形资产等,应收款项主要为应收海南一 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第4页汽海马汽车销售有限公司、长安标致雪铁龙汽车有限公司等的项目 款.长期股权投资共6项,为对北京爱创天下营销顾问有限公司、北京 爱创风华公关顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公 司、北京爱创天博营销顾问有限公司、 北京祺越营销顾问有限责任公司 和北京爱创盛世文化传媒有限公司.固定资产为车辆和电子设备,车 辆共2辆,为办公用车;

电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备, 目前均正常使用,设备维护正常.无形资产为用友 U8 财务软件,维护 正常.

(二)实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面值 82.90 万元,占评估范围内总资 产的 0.63%.为车辆和电子设备.这些资产具有以下特点:

1、实物资产主要分布在北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司办公 区内.

2、公司设备包括车辆和电子设备,车辆共

2 辆,为办公用车,保 养良好,均正常使用.电子设备为打印机、电脑、空调等办公设备, 设备维护保养良好.

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况. 截止基准日

2016 年9月30 日,北京爱创天杰品牌管理顾问有限公 司申报账面记录的无形资产为用友 U8 财务软件,申报账面未记录的无 形资产为《萌猫旅行记》作品登记证书.长期股权投资单位-北京爱创 天下营销顾问有限公司、北京爱创天雅品牌管理顾问有限责任公司已 申报账面未记录的无形资产为 chuanmc.net、itrax.com.cn 等8项域名和 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第5页第16217306 号商标注册证.

(四)企业申报的表外资产的类型、数量. 截止基准日

2016 年9月30 日,北京爱创天杰品牌管理顾问有限公 司除上述已申报的账外无形资产外,无表外资产.

(五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额(或者评估值). 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所(特殊普通合伙)的审计结果.除此之外,未引用其他机构报告内 容.

二、 资产核实情况总体说明

(一)资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场核实前,制定现场核实实施计划,按资产类 型和分布特点,分成流动资产、设备类资产、无形资产和其他资产小 组,同时于

2017 年1月16 日至

1 月22 日进行现场的核实工作.核实 工作结束后,各小组对资产核实及现场勘察情况进行工作总结.资产 核实的主要步骤如下: 首先,辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细,并收集 整理评估资料.2017 年1月上旬,评估人员开展前期布Z工作,评估 师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解,包括资产评估的基 本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被 评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第6页表和资产调查表的填报说明等.在此基础上,填报 评估申报明细表 和 资产调查表 ,收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性 能、技术状态、经济技术指标等情况的资料. 其次,依据资产评估申报明细表,对申报资产进行现场查勘.不 同的资产类型,采取不同的查勘方法.根据核实结果,由企业进一步 补充、修改和完善资产评估申报明细表,使 表 、 实 相符. 再次,核实评估资料,尤其是资产权属资料.在核实 表 、 实 相符的基础上,对企业提供的产权资料进行了核查.核查中,重点查 验了产权权属资料中所载明的所有人以及其他事项,对产权权属资料 中所载明的所有人与资产委托方和相关当事人不符以及缺乏产权权属 资料的情况,给予高度关注,进一步通过询问的方式,了解产权权 属,并要求委托方和相关当事人出具了 说明 和 承诺函 .

(二)影响资产核实的事项及处理方法 本次评估无影响资产核实的事项.

(三)资产核实结论 截至评估基准日,除上述账外无形资产事项外,核实情况表明:

1、非实物资产,评估申报明细表和账面记录一致,申报明细表与 实际情况吻合.

2、实物资产的核实情况与申报明细一一核对,对资产核实明细项 目已与企业财务人员进行了沟通,核实无误. 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第7页第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况 等,采用资产基础法进行评估.各类资产及负债的评估方法说明如 下.

一、流动资产评估技术说明

(一)评估范围 纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付 账款和其他应收款.

(二)评估程序

1、根据企业填报的流动资产评估申报表,与企业财务报表进行核 对,明确需进行评估的流动资产的具体内容.

2、根据企业填报的流动资产评估申报表,到现场进行账务核对, 原始凭证的查验,对资产状况进行调查核实.

3、收集整理与相关文件、资料并取得资产现行价格资料.

4、在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算.

(三)评估方法

1、流动资产评估方法 科达集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司 85%股权 项目・资产评估说明 中联资产评估集团有限公司 第8页采用重Z成本法评估,主要是:对货币资金及流通性强的资产, 按经核实后的账面价值确定评估值;

对应收、预........