PDF《昆仑能源有限公司》

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昆仑能源有限公司KUNLUN ENERGY COMPANY LIMITED (incorporated in Bermuda with limited liability) (股份代号:00135) (前称 CNPC (Hong Kong) Limited 中国 (香港) 石油有限公司 *) 有关江苏液化天然气收购事项之关连交易 有关江苏液化天然气收购事项之关连交易 董事会欣然宣布,於二零一零年五月十七日,本公司与中国石油订立江苏液化天然气收购协 议,吮竟居刑跫馐展杭爸泄陀刑跫獬鍪垤督找夯烊黄 55% 股本权 益,作价为人民币 500,206,200 元 (约等於 567,707,000 港元) ,即相等於公开招标之底价人民币 500,206,200 元. 中国石油间接拥有本公司已发行股本约 50.74%.中国石油集团 (中国石油及本公司之最终股 东) 被视为拥有本公司已发行股本约 53.03% 之权益.中国石油集团及中国石油均为本公司之控 股股东,故根鲜泄嬖虻 14A 章,中国石油集团及中国石油均为本公司之关连人士.因此, 江苏液化天然气收购事项构成本公司之一项关连交易. 江苏液化天然气收购事项由於按第14A章所指之适用百分比率高於2.5%,因此构成本公司之一 项关连交易,须遵守申报、公布及独立股东於股东特别大会上以投票方式批准之规定. 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就 (其中包括) 江苏液化天然气 收购事项向独立股东提供建议.粤海证券已获委任为独立财务顾问,就此向独立董事委员会及 独立股东提供建议.

2 A. 江苏液化天然气收购事项 董事会欣然宣布,於二零一零年五月十七日,本公司订立江苏液化天然气收购协议,有关详 情载列如下: 江苏液化天然气收购协议 (a) 日期:二零一零年五月十七日 (b) 订约各方: (i) 买方:本公司 (ii) 卖方:中国石油 (c) 收购事项: 於二零一零年四月九日,根婀艹鍪酃凶什喙刂泄杉胺ü,中国石油安排通 过在中国北京产权交易所以公开招标方式出售江苏液化天然气公司之55%股本权益.本公 司於二零一零年五月七日就江苏液化天然气公司 55% 股本权益提出收购申请并投标. 於江苏液化天然气收购协议项下之先决条件达成或获豁免规定下,本公司已同意收购及中 国石油已同意出售於江苏液化天然气公司 55% 股本权益,代价为现金人民币 500,206,200 元 (约等於567,707,000港元) ,即相等於公开招标之底价人民币500,206,200元.本公司拟 自其内部资源拨付收购事项所需款项. 下图说明於江苏液化天然气收购事项完成后江苏液化天然气公司之简明架构: 中国石油集团 86.42% 50.74% 55% 35% 10% 2.29% 中国石油 本公司 太平洋油气 江苏液化天然气公司 江苏省国信资产管理

3 (d) 代价 江苏液化天然气收购事项应付之代价相等於中国石油於公开招标时设定之江苏液化天然 气公司 55% 股本权益之底价,亦相等於江苏液化天然气公司 55% 股本权益於估值日 (即 二零零九年十二月三十一日) 所对应之经评估资产净值人民币 500,206,200 元 (约等於 567,707,000 港元) .此估值乃根本┲衅蠡什拦烙邢拊鹑喂 (独立合资格中国估 值师) 编制之江苏液化天然气公司估值报告所载江苏液化天然气公司於估值日之经评估资 产净值约为人民币 909,466,000 元 (约等於 1,032,194,000 港元) 计算.江苏液化天然气公司 之经评估资产净值根杀痉扑.於估值日,於江苏液化天然气公司根泄匣峒 原则计算之经审核综合资产净值约为人民币795,343,000元 (约等於902,670,000港元) .中 国石油於江苏液化天然气公司55%权益之原始投资成本约为人民币437,360,000元 (即中国 石油於江苏液化天然气公司出资之注册资本) .本公司将於江苏液化天然气收购协议所载 所有先决条件获达成后於互相协定之完成日期向中国石油一次性支付代价. 於二零零九年十二月三十一日,江苏液化天然气公司将经营之液化天然气接收码头处於规 划阶段,尚未开始营运.因此,根找夯烊黄局蠛苏四,自其於二零零九 年六月十七日成立起至二零零九年十二月三十一日期间,概无录得任何溢利. (e) 先决条件 江苏液化天然气收购事项须待达成若干先决条件或获本公司豁免后方告完成,该等先决条 件包括: (i) 本公司及中国石油已获得所有必要内部授权、同意及批准;

(ii) 江苏液化天然气公司其余两名股东 (即太平洋油气及江苏省国信资产管理) 分别放弃 彼等之优先购买权且江苏液化天然气公司已获得所有必要内部授权、同意及批准;

(iii) 有关江苏液化天然气收购事项已获得江苏液化天然气公司之债权人及其他有关第三 方之所有必要同意 (如有) ;

4 (iv) 江苏液化天然气收购事项之代价所依找夯烊黄竟乐当ǜ嬉鸦癖竟 及中国石油确认,并且估值报告之所有相关注册手续均已完成;

(v) 已根泄杉胺ü婕爸泄本┎灰姿娑ㄒ怨斜瓿绦蛲瓿沙鍪垤督 苏液化天然气公司之股本权益;

(vi) 江苏液化天然气收购事项已获得所有必要政府批准,包括商务部之批准;

(vii) 本公司已根鲜泄嬖蜢豆啥蠡嵘匣竦门 (如需) ;

及(viii) 订约双方於江苏液化天然气收购协议内所作之声明、保证及承诺自江苏液化天然气 收购协议日期起至完成之日止期间属真实及准确. (f) 完成 江苏液化天然气收购事项自所有上述先决条件达成后

30 日内完成,而本公司与中国石油 将尽一切合理努力促使江苏液化天然气收购事项完成. B. 进行江苏液化天然气收购事项之原因及裨益 董事会认为,江苏液化天然气收购事项符合本集团之整体发展策略.江苏液化天然气公司从 事液化天然气接收码头业务,包括接收、储存并重新气化液化天然气.董事会认为,江苏液 化天然气收购事项将令本公司可直接获得天然气供应的基础设施,并提升本公司拓展城市燃 气、车用燃气及其他相关业务之能力. 董事 (不包括独立非执行董事,彼等将於考虑粤海证券之建议后发表其意见) 认为,江苏液化 天然气收购事项之条款属公平合理,并符合股东及本集团之整体利益. C. 上市规则之涵义 中国石油间接拥有本公司已发行股本约 50.74%.中国石油集团 (中国石油及本公司之最终股 东) 被视为拥有本公司已发行股本约53.03%之权益.中国石油集团及中国石油均为本公司之控

5 股股东,故根鲜泄嬖虻14A章,中国石油集团及中国石油均为本公司之关连人士.因此, 江苏液化天然气收购事项构成本公司之一项关连交易. 江苏液化天然气收购事项由於按第 14A 章所指之适用百分比率高於 2.5%,因此构成本公司之 一项关连交易,须待 (其中包括) 独立股东於股东特别大会上以投票方式批准,方可进行. 由於中国石油集团及中国石油被视为於江苏液化天然气收购事项中拥有重大权益,故中国石 油集团及中国石油以及彼等各自之联系人士须就批准江苏液化天然气收购事项之决议案放弃 投票. 本公司已成立由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会,以就 (其中包括) 江苏液化天然 气收购事项向独立股东提供建议.粤海证券已获委任,就此向独立董事委员会及独立股东提 供建议. 一份载有 (其中包括) (i) 江苏液化天然气收购事项之进一步详情;

(ii) 独立财务顾问就江苏液化 天然气收购事项致独立董事委员会之意见函件;

(iii) 独立董事委员会就有关江苏液化天然气收 购事项致独立股东之推荐意见;

及(iv) 股东特别大会通告之通函,将由本公司於实际可行情况 下尽快寄予股东. D. 一般资料 1. 本公司之资料 本公司为投资控股公司.本集团的主营业务是在中国、哈萨克斯坦共和国、阿曼苏丹国、 秘鲁、泰国王国、阿塞拜疆共和国及印度尼西亚共和国从事勘探及生产原油及天然气.本 集团亦在中国从事城市燃气、车辆用燃气及相关业务. 2. 有关中国石油之资料 中国石油及其附属公司主要从事石油及天然气相关业务,包括:(i) 勘探、开发、生产及 销售原油及天然气;

(ii) 炼制、运输、储存及销售原油及石油产品;

(iii) 生产及销售基本 石油化工产品、衍生化工产品及其他化工产品;

及(iv) 输送天然气、原油及成品油产品, 以及销售天然气. 3. 有关中国石油集团之资料 中国石油集团为本公司之控股股东.中国石油集团是根裨夯垢母锓桨,在原中国 石油天然气集团公司之基础上组建之大型石油石化企业集团.中国石油集团亦为国家授权

6 之投资公司和国有企业.中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储 运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造於一体之综合性能源公司. 4. 有关江苏液化天然气公司之资料 江苏液化天然气公司於二零零九年六月成立,获许可於江苏开发、建设及经营液化天然气 接收码头,包括接收、储存并重新气化液化天然气.截至二零零九年十二月三十一日,液 化天然气接收码头的发展处於规划阶段. E. 释义 於本公布中,除文义另有所指外,下列词汇具有下文所载涵义: 「联系人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司之董事会 「中国北京产权交易所」 指 中国北京产权交易所 「中国石油集团」 指 中国石油天然气集团公司,一间根泄沙闪⒅衅笠 「本公司」 指 昆仑能源有限公司 (前称 CNPC (Hong Kong) Limited 中国 (香港) 石油有限公司 *) ,一间於百慕达注册成立之有限公司,其 股份於联交所上市 「关连人士」 指 具上市规则所赋予之涵义 「控股股东」 指 具上市规则所赋予之涵义 「董事」 指 本公司之董事 「本集团」 指 本公司及其附属........