PDF《北京燃气蓝天控股有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不会对因本公告全部或任何部分内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

BEIJING GAS BLUE SKY HOLDINGS LIMITED 北京燃气蓝天控股有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:6828) 有关收购目标公司全部已发行股本之 须予披露交易 收购事项 於二零一九年四月十二日 (交易时段后) ,买方与卖方订立买卖协议,,

卖方 有条件同意出售而买方有条件同意收购目标公司之全部已发行股本,代价为人民 币205,000,000元 (相当於约239,174,000港元) . 进行收购事项之理由及裨益 收购事项体现了本集团液化天然气 ( 「LNG」 ) 全产业链战略布局,并补足了本集 团LNG业务的中游及下游市场在长三角地区的市场份额及影响力,提升本集团整 体LNG配送能力和分销能力.贸易总量得到提升将更容易形成规模经济效应,从 而增加本集团与上游市场的议价能力.收购事项将帮助本集团实现在长三角地区 与上游气源方及接收站的合作,连同本集团於京津冀区域及其他市场已建立的分 销优势,本集团将实现未来独立进口海外气源的战略规划,在LNG进口快速增长 的市场大机遇下,分享更多收益.

2 过去两年,本集团致力发展在中国的LNG业务,已在全国初步建成了LNG全产业 链的规模优势,为实现本集团於沿海地区 「连贯南北」 的市场布局战略,本集团亦 将长三角市场作为重点发展区域,本集团已与多家上游气源方建立了良好合作 关系,气源供应稳定,并已拥有大工业用户直供业务,形成了良好的LNG分销能 力.与此同时,本集团亦积极开拓海外气源,与战略投资者合作以获取稳定之货 源保障及较有优势的气源价格.截至二零一八年底,本集团业务已经覆盖全国22 个省市,在京津冀、环渤海、长三角地区已拥有每天超过300万立方米的终端分销 优势. 浙江博信主要业务包括(i)向工业用户直供LNG;

及(ii)LNG贸易.其拥有来自中海 油浙江宁波LNG接收站的稳定气源,主要分销供应予大工业用户.浙江博信的重 点销售网络覆盖的长三角区域是中国LNG的主要消费地区,区域经济发达,工商 业企业众多.该区域市场需求旺盛,预计未来LNG消费将拥有可观增长潜力.鑫 特主要从事向工业用户直供LNG.截至二零一八年十二月三十一日止年度,浙江 博信拥有68个直供及贸易客户,销售量约104,132吨,而鑫特则拥有23个直供及贸 易客户,销售量约14,653吨.待收购事项完成,浙江博信将会更改名称为北蓝博臣 能源有限公司,并将於华东地区开发LNG贸易、配送、点供及相关业务. 上市规则之涵义 由於有关收购事项之一项或多项适用百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过 5%但低於25%,故收购事项构成本公司之须予披露交易,并须遵守上市规则第14 章项下之申报及公告规定,惟获豁免股东批准规定. 由於完成收购事项须待达成买卖协议所载各项先决条件后,方可作实,故收购事 项未必会完成.股东及潜在投资者於买卖股份时务须审慎行事.

3 买卖协议 日期 二零一九年四月十二日 (交易时段后) 订约方 卖方 : 常欢有限公司 买方 : 金连投资有限公司 (本公司之全资附属公司) 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为 独立第三方. 拟收购之资产 根蚵粜,卖方有条件同意出售而买方有条件同意购买目标公司之全部已发 行股本,代价为人民币205,000,000元 (相当於约239,174,000港元) .目标公司间接拥 有浙江博信之全部股权,而浙江博信持有鑫特之51%股权.有关详情请参阅本公告 「目标集团之股权架构」 一节. 厘定代价之基准 代价乃由买方与卖方公平磋商后厘定,并已计及(i)浙江博信及鑫特之财务状况及前 景以及业务潜力;

(ii)浙江博信截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度 之除税后净利润分别约人民币13,325,000元及人民币5,583,000元;

(iii)鑫特截至二零 一七年及二零一八年十二月三十一日止年度之除税后净利润分别约人民币1,294,000 元及人民币823,000元;

及(iv)独立专业估值师罗马国际评估有限公司按贴现现金流 量法编制於估值日期 (二零一八年十二月三十一日) 之估值约人民币210,000,000元 (相当於约245,007,000港元) .有关详情请参阅本公告 「遵守上市规则第14.61条」 一节. 代价须由买方按以下方式向卖方 (或其代名人) 支付: (i) 人民币60,200,000元 (相当於约70,235,000港元) 已由买方支付予卖方 (或其代名 人) 作为订金,并将在订立买卖协议日期全数用於支付部分代价;

及(ii) 代价的余额人民币144,800,000元 (相当於约168,939,000港元) 须於完成收购事 项日期由买方以现金支付予卖方 (或其代名人) .

4 收购事项之先决条件 收购事项之完成须待下列条件获达成及或豁免 (视情况而定) 后,方可作实: (i) (若上市规则有所规定) 已取得股东批准买卖协议及其项下拟进行之交易;

(ii) 买方完成有关目标集团之尽职审查 (包括但不限於负债审查) 及信纳其结果;

(iii) 买方已接获并信纳估值报告;

(iv) 买方已接获有关向买方及或其代名人转让目标公司全部已发行股本之股份 转让相关文件,且已以买方信纳之方式於英属处女群岛相关政府机构登记上 述文件 (并获买方信纳) ;

(v) 收购事项之完成同时进行;

(vi) 卖方为目标公司全部已发行股本之实益拥有人,且有关股本并无附带任何产 权负担或第三方权利;

(vii) 目标公司为展顶全部已发行股本之实益拥有人,且有关股本并无附带任何产 权负担或第三方权利;

(viii)展顶为深圳展顶全部已发行股本之实益拥有人,且有关股本并无附带任何产 权负担或第三方权利;

(ix) 深圳展顶为浙江博信全部已发行股本之实益拥有人,且有关股本并无附带任 何产权负担或第三方权利;

(x) 浙江博信为鑫特之51%股权之实益拥有人,且有关股权并无附带任何产权负担 或第三方权利;

(xi) 买方已接获并信纳有关目标集团於中国注册成立之各成员公司之注册股本已 获缴足之相关证盎蛑っ;

(xii) 买方已接获并信纳有关目标集团於英属处女群岛注册成立之各成员公司董事、 股东 (倘有需要) 及行政人员已按买方同意之条件合法进行变更之相关证 或证明 (包括但不限於在职证明书) ,以及相关文件已於英属处女群岛相关 政府机构登记;

(xiii)买方已接获并信纳有关根杉坝肼蚍街楸涓苟ザ录肮久厥橹 相关证盎蛑っ,以及相关文件已於香港相关政府机构登记;

及5(xiv)於完成收购事项日期,目标集团之管理层并无重大变动,亦无作出任何行动而 可能对目标集团之业务、资产、物业、财务状况、营运及前景造成负面影响,及 保证於各方面仍属真实准确. 买方将有权酌情豁免上述任何条件.如任何条件於条件达成日期或买卖协议之订 约方可能书面协定的有关较后日期未获达成或豁免 (视情况而定) ,则买卖协议将 失效且不再有效.除任何先前违反买卖协议外,各订约方概不得根蚵粜橹 款及条件向任何其他方提出任何索赔. 完成 完成将於上述条件获达成及或豁免 (视情况而定) 当日或买卖协议之订约方可能 书面协定之有关较后日期落实. 有关本公司及买方之资料 本公司为一间於百慕达注册成立之有限公司,主要从事投资控股.本集团主要从事 (i)天然气加气站;

(ii)天然气贸易及配送;

及(iii)城市燃气、管道接驳费、增值服务及 其他. 买方为於英属处女群岛注册成立之有限公司及本公司全资附属公司,其主要业务 为投资控股. 有关卖方之资料 卖方为一间於英属处女群岛注册成立之有限公司,其主要业务为投资控股. 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为 独立第三方. 有关目标集团之资料 目标公司於二零一八年五月十八日在英属处女群岛注册成立为有限公司.於本公 告日期,目标公司由卖方全资拥有. 展顶於二零一八年四月十八日在香港注册成立为有限公司.於本公告日期,展顶由 目标公司全资拥有. 深圳展顶为一间於二零一八年八月十七日在中国成立之有限公司.於本公告日期, 深圳展顶由展顶直接全资拥有. 诚如卖方所告知,於本公告日期,目标公司、展顶及深圳展顶各自为投资控股公司, 且自其注册成立或成立起并无进行任何实质营运.

6 浙江博信为一间於二零一四年十一月十二日在中国成立之有限公司,由深圳展顶直 接全资拥有.诚如卖方所告知,浙江博信之主要业务包括(i)向工业用户直供LNG;

及(ii) LNG贸易.浙江博信拥有来自中海油浙江宁波LNG接收站的稳定气源,是该 接收站的主要分销商,主要分销供应予大工业用户,其业务主要覆盖浙江、福建、 江苏、安徽及广东省. 鑫特为一间於二零一五年九月二十四日在中国成立之有限公司,由浙江博信及一 名独立第三方分别拥有51%及49%股权.诚如卖方所告知,鑫特之主要业务包括向 工业用户直供LNG. 根舴剿峁┲柿,以下载列浙江博信之若干财务资料概要,摘录自其根 国公认会计原则........