PDF《Disclosure》

B050 2017年11月29日 星期三 信息披露 isclosure D 发行人的目标市场主要为陕西省内的居民用户及工业、商业等非居民用户.

本次输气管道工程建设项目 建成后,发行人将增加约488公里长输管道,进一步提升管网覆盖规模. 长输管道沿线区域内的居民用户及非 居民用户均为发行人潜在客户,客户储备较为充足. 综上,国家产业政策、气源落实情况、市场竞争及客户开发和储备等各方面情况均有利于发行人本次输气 管道工程建设项目的实施,相关项目切实可行. ( 二)募投项目对公司增强持续盈利能力的贡献和相关测算的谨慎性 天然气长输管网属于网络性资产,本次募投项目新建的各条输气管道是基于公司原有长输管网的进一步 扩展,需依赖现有管网及气源运行,难以单独测算其经济效益. 但是,本次募投项目通过扩大长输管网的覆盖 范围,提升长输管网的利用效率,可增强公司整体的持续盈利能力,具体体现在如下方面:

1、扩大管网覆盖范围,提升整体运行效率 本次募投项目将进一步扩大公司长输管网规模,显著提升陕南地区管网覆盖率,使公司可覆盖更多潜在 用户. 随着地区能源结构改善,用气量逐步提升,公司输气规模将随之增加,原有管网的利用率亦将得到提升, 从而增强公司整体盈利能力. 此外,新管线的建成,也为下一步长输管网建设打下基础,有利于 气化陕西 工 程的进一步推进.

2、引入新气源,为扩大输气规模、有效应急调峰创造有利条件 本次募投项目将为公司长输管网引入新的气源, 其中汉安线与中贵联络线将接入中石油中卫-贵阳联络 线,其上游为中亚天然气管道,输气能力达150亿立方米/年. 商洛至商南线远期可引入西气东输三线气源 ( 在建),由商南末站进行反输,反输时管道最大输气能力为2.92亿立方米/年. 多气源供气可使公司的气量供应更为充沛,在地区用气量不断增长的背景下,有利于公司进一步扩大输 气规模,提升盈利能力. 同时,新气源有利于更有效的实施应急调峰,提升管网整体的可靠性.

3、有利于进入沿线城市燃气市场,带动城市燃气业务发展 开拓下游城市燃气市场是公司未来业务发展的重点. 随着公司长输管网接入新的区域,公司有机会进入 沿线地区的城市燃气市场,以长输管道业务带动城市燃气业务发展,从而提升公司城市燃气业务板块的业务 规模和盈利能力.

四、说明本次补充流动资金的测算过程,并说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除 本次募集资金投资项目外公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容交易金额,资金来源、交易完 成情况或计划完成时间.同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划.请申请人结合 上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形. ( 一)补充流动资金的测算过程

1、营运资金需求测算的假设 发行人2014年-2016年的营业收入复合增长率为21.12%. 2016年9月陕西省物价局下发 《 关于降低我省 非居民用天然气价格的通知》,规定省天然气公司供各城市燃气企业及直供用户的非居民用气( 不包括执行 优惠价格的化肥用气)管输价格在现行政府定价基础上每立方米下调0.121元,于2016年10月20日执行. 受此 影响,预计发行人2017年的营业收入与2016年持平. 随着用气量的逐渐上升,保守估计2018年、2019年营业收 入增长率均为10%. 即未来三年预计发行人的营业收入分别为721,058.41万元、793,164.25万元、872,480.68 万元. 发行人未来三年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与报告期平均数 相同. 营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债,其中,经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款 和存货;

经营性流动负债包括应付票据、应付账款和预收款项. 营运资金缺口=未来三年预计增长的营运资金需求总额.

2、未来三年营运资金需求及缺口的测算 基于上述对未来三年营业收入的预测,以及报告期内经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入的比 例,对发行人未来三年营运资金需求额测算具体如下: 单位:万元 项目 2014年2015年2016年 占营业收 入平均比 例2017年E 2018年E 2019年E 营业收入复合增长率 21.12% 21.12% 21.12% - 0.00% 10.00% 10.00% 营业收入 532,245.89 679,033.24 721,058.41 - 721,058.41 793,164.25 872,480.68 应收票据 7,011.41 5,121.49 700.00 0.72% 5,212.38 5,733.62 6,306.98 应收账款 34,620.80 55,250.97 40,964.95 6.77% 48,845.93 53,730.53 59,103.58 预付款项 1,252.41 2,970.37 3,160.60 0.37% 2,670.50 2,937.55 3,231.31 存货 5,385.51 10,830.50 11,194.25 1.39% 9,997.02 10,996.72 12,096.39 经营性流动资产小计 48,270.13 74,173.33 56,019.80 9.25% 66,725.83 73,398.42 80,738.26 应付票据 1,000.00 4,980.00 12,400.00 0.88% 6,347.65 6,982.42 7,680.66 应付账款 2,412.17 38,489.74 16,240.85 2.79% 20,126.86 22,139.55 24,353.50 预收款项 11,734.59 18,503.32 23,281.76 2.72% 19,609.21 21,570.14 23,727.15 经营性流动负债小计 15,146.76 61,973.06 51,922.61 6.39% 46,083.73 50,692.10 55,761.31 净经营性流动资产 33,123.37 12,200.27 4,097.19 2.86% 20,642.10 22,706.31 24,976.94 预计增长的营运资金需求 16,544.91 2,064.21 2,270.63 未来三年预计需增加的营运资金需求金额 20,879.75 根据上表的测算结果,发行人未来三年流动资金缺口 ( 即新增营运资金占用额)为20,879.75万元. 本次 非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额为20,845万元,未超过流动资金缺口. ( 二)本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日及未来三个月的重大投资或 资产购买

1、重大投资或资产购买的确认标准 《 上市公司信息披露管理办法》第三十条规定: 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的 影响. 《 深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定如下: 上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露: ( 一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时 存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

( 二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;

( 三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上,且绝对金额超过一百万元;

( 四)交易的成交金额 ( 含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额 超过一千万元;

( 五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万 元. 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算. 根据上述规定,以经希格玛会计师事务所 ( 特殊普通合伙)审计的

2016 年的财务数据为基础,发行人重 大投资或资产购买的披露标准如下: 项目 金额 ( 万元) 2016年末资产总额的10% 103,574.56 2016年末净资产额的10%,且绝对金额大于1,000万元 54,734.83 2016年末营业收入的10%,且绝对金额超过100万元 72,105.84 2016年末净利润的10%,且绝对金额超过100万元 5,092.97

2、 发行人在本次非公开发行董事会决议日前六个月起至本次反馈意见回复出具日的重大投资或资产购 买 发行人在2016年11月29日第四届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行相关事项. 该次董事会决 议日前六个月起至本次反馈意见回复出具之日,除本次募集资金投资项目以外,发行人没有通过自有资金和 债务融资实施或拟实施的重大投资和资产购买情况.

3、发行人未来三个月的投资计划 发行人拟于未来三个月内实施靖西

一、二线与靖西三线联络线输气管道工程,项目总投资81,025万元,拟 全部使用自筹资金投资建设.

4、是否存在通过本次募集资金变相实施重大投资或资产购买的情形 综合上述情况,发行人不存在通过本次募集资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形. 此外,发行人出具了 《 陕西省天然气股份有限公司关于本次非公开发行募集资金不会变相通过本次募集 资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺函》,承诺 公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专 户存储,并按照相关要求对募集资金实施三方监管. 本次非公开发行募集资金用于补充流动资金系为满足公 司主业发展的实际需求, 公司确保不会变相通过本次募集资金用于补充流动资金以实施重大投资或资产购 买 .

五、保荐机构核查意见 保荐机构认为:本次非公开发行募投项目中,工程费用及其他费用属于资本性支出;

流动资金( 包括铺底 流动资金)、预备费属于非资本性支出.发行人拟以募集资金投入的金额仅包括本次募投项目中的工程费用及 其他费用,不包括本次募投项目中的流动资金 ( 包括铺底流动资金)、预备费. 本次发行募集资金将全部投入 项目的资本性支出. 发行人所在的行业有国家政策的积极支持;

募投项目的气源均已落实、具备充分保障;

发 行人的管网资产完整、覆盖范围广,具有区域竞争优势;

下游客户开发和储备较为充足. 本次募投项目建设具 有充分的可行性. 本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日,及未来三个月内, 除靖西

一、二线与靖西三线联络线输气管道工程 ( 拟通过自筹资金投资建设)以外,公司无其他实施或拟实施 的重大投资和资产购买行为或计划. 发行人已出具 《 陕西省天然气股份有限公司关于本次非公开发行募集资 金不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他重大投资的承诺函》.资金到位后,发行人将严格按照 《 募集资金管理办法》使用该等资金,不存在变相通过本次募集资金用于补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形. 问题二 报告期内,申请人对陕西液化天然气投资发展有限公司( 以下简称 陕西液化 )的销售金额逐年增长. 分别为16.44万元、1,685.84万元、20,172.65万元,且双方交易的定价原则........