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山西三维集团股份有限公司 Shanxi Sanwei Group Co.

,Ltd

2011 年年度报告全文 披露日期:二一二年四月二十四日 山西三维集团股份有限公司

2011 年年度报告

1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任. 所有董事均出席或委托出席了董事会,董事高志武先生因出差, 委托董事祁百发代其行使表决权;

董事刘永安先生因出差,委托董事 闫保安代其行使表决权;

公司独立董事郭树峰先生因出差,委托公司 独立董事张诚先生代其行使表决权;

公司董事张亚平先生因病故缺席. 京都天华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段无保留意见 的审计报告.本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明,请投 资者注意阅读. 公司董事长卢辉生先生、总经理杨学英先生、财务负责人李金鹏 先生声明:保证公司

2011 年度报告中财务报告的真实、完整. 山西三维集团股份有限公司

2011 年年度报告

2 目录重要提示.1 目录.2

一、公司基本情况简介.3

二、会计数据和业务数据摘要.4

(一) 主要会计数据.4

(二)主要财务指标.4

(三)非经常性损益项目.4

三、股本变动及股东情况.5

(一)股份变动情况表.5

(二)股票发行与上市情况.6

(三)股东情况介绍.6

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

8

(一) 董事、监事、高级管理人员情况

8

(二)公司员工情况.14

五、公司治理结构.14

(一)公司治理情况.14

(二)公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况.16

(三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况.17

(四)公司对高级管理人员的考评及激励机制情况.18

六、 内部控制.18

(一)公司内部控制制度的建立和健全情况.18

七、股东大会情况简介.25

八、董事会报告.26

(一)报告期内公司经营情况的回顾.26

(三)报告期内的投资情况.32

(四)董事会日常工作情况.32

(五)2011 年度利润分配预案.36

(六)其他披露事项.36

八、监事会报告.37

(一)监事会工作情况.37

(二) 监事会对

2011 年度有关事项的独立意见

38

九、重要事项.39

十、财务报告.48 十

一、备查文件目录.123 山西三维集团股份有限公司

2011 年年度报告

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一、公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称: 山西三维集团股份有限公司 中文缩写: 山西三维 英文名称: Shanxi Sanwei Group Co.,Ltd 英文缩写: SWGC

(二)公司法定代表人: 卢辉生

(三)公司董事会秘书: 侯俊义

电话: 0357-6663175 电子信箱: [email protected] 证券事务代表: 梁国胜

电话: 0357-6663123 电子信箱: [email protected];

[email protected] 传真: 0357-6663566 联系地址: 山西省洪洞县赵城・山西三维公司

(四)公司注册地址: 山西省洪洞县赵城 邮政编码:

041603 办公地址: 山西省洪洞县赵城 邮政编码:

041603 国际互联网

网址: www.sxsanwei.com 电子信箱: [email protected]

(五)公司选定信息披露报纸:证券时报 登载公司年度报告国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:山西省洪洞县赵城・山西三维公司

(六)公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 山西三维 股票代码:

000755

(七)其他有关资料 公司最新注册登记日期:2011 年6月7日注册地点: 山西省洪洞县赵城 企业法人营业执照注册号:1400001004586 税务登记号码:

142625110055862 组织机构代码: 11005586-2 公司聘请会计师事务所名称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址: 北京市建国门外大街

22 号赛特广场五层 山西三维集团股份有限公司

2011 年年度报告

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二、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:人民币元

2011 年2010 年 本年比上年增减 (%)

2009 年 营业总收入 5,439,245,504.71 2,784,526,357.81 95.34% 2,269,967,917.10 营业利润 12,205,407.68 42,015,641.09 -70.95% -12,550,373.65 利润总额 26,309,166.22 36,604,473.11 -28.13% 28,008,039.84 归属于上市公司股东的净利润 32,119,863.08 33,383,434.32 -3.79% 10,641,820.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 21,830,089.55 38,354,942.79 -43.08% -52,805,694.56 经营活动产生的现金流量净额 -72,616,014.08 -66,312,410.28 9.51% 63,759,038.19

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末 增减(%)

2009 年末 资产总额 7,206,068,960.71 6,307,433,336.14 14.25% 4,614,432,501.12 负债总额 4,885,123,847.29 4,017,269,122.97 21.60% 2,442,922,286.53 归属于上市公司股东的所有者权益 2,216,195,685.78 2,184,057,192.89 1.47% 2,166,221,810.43 总股本(股) 469,264,621.00 469,264,621.00 0.00% 469,264,621.00

(二)主要财务指标

2011 年2010 年 本年比上年增减 (%)

2009 年 基本每股收益(元/股) 0.068 0.071 -4.23% 0.023 稀释每股收益(元/股) 0.068 0.071 -4.23% 0.023 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.05 0.082 -39.02% -0.113 加权平均净资产收益率(%) 1.46% 1.53% -0.07% 0.49% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 0.99% 1.76% -0.77% -2.41% 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.155 -0.141 6.38% 0.136

2011 年末

2010 年末 本年末比上年末 增减(%)

2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.7227 4.6542 1.47% 4.6162 资产负债率(%) 67.79% 63.69% 4.10% 52.94%

(三)非经常性损益项目 单位:元 非经常性损益项目

2011 年金额 附注(如适用)

2010 年金额

2009 年金额 非流动资产处置损益 -8,038,279.11 处置固定资产损失 -119,074.49 -370,416.62 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业 务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 1,691,582.76 2,276,192.76 48,028,692.81 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 -7,576,803.74 预计诉讼赔偿 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 36,080,100.00 分厂搬迁收到的补偿 0.00 33,177,047.40 山西三维集团股份有限公司

2011 年年度报告

5 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,052,841.37 主要为向村民缴纳的 赔偿金和向县城提供 的赞助金 -7,561,006.61 -7,099,862.70 所得税影响额 0.00 432,379.87 10,306,182.50 少数股东权益影响额 0.00 0.00 -18,236.72 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,813,985.01 0.00 -20,575,891.56 合计 10,289,773.53 - -4,971,508.47 63,447,515.11

三、股本变动及股东情况

(一)股份变动情况表 数量单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股 公积金 转股 其他 小计数量 比例(%)

一、有限售条件股份 40,119 0.01% 40,119 0.01%

1、国家股

2、国有法人股

3、其他内资持股 其中:境内法人持股 境内自然人持股

4、外资股 其中:境外法人持股 境外自然人持股

5、高管锁定股份 40,119 0.01% 40,119 0.01%

二、无限售条件股份 469,224,502 99.99% 469,224,502 99.99%

1、人民币普通股 469,224,502 99.99% 469,224,502 99.99%

2、境内上市的外资 股

3、境外上市的外资 股

4、其他

三、股份总数 469,264,621 100.00% 469,264,621 100.00% 限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 杨学英 16,646 4,162

0 12,484 高管解售持股的四分之一

2011 年1月1日高如龙 9,381 2,345

0 7,036 高管解售持股的四分之一

2011 年1月1日孙自瑾 12,506 3,127

0 9,379 高管解售持股的四........