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江苏润奥电子制造股份有限公司 并 东吴证券股份有限公司 关于《江苏润奥电子制造股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 二零一六年十一月 江苏润奥电子制造股份有限公司 并东吴证券股份有限公司 关于《江苏润奥电子制造股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于江苏润奥电子制造股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 要求, 东吴证券股份有限公司组织了江苏润奥电子制造股份有限公司及各中介机 构对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论及补充调查, 对反馈意见中所有提及 的问题逐项予以落实并进行了书面说明.

涉及需要补充附件加以说明的,已补充 附件;

涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的,已按 照反馈意见的要求进行了修改和补充. 如无其他特别说明,本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致.

一、公司特殊问题

1、公司报告期关联销售及采购占比较高.请公司: (1)结合交 易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露 公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;

(2)如报告期内存 在关联交易显失公允或存在其他利益安排, 请量化分析并披露对公司 财务状况的影响, 并披露对关联交易的规范措施, 并作重大事项提示;

(3) 如报告期关联交易占比较大, 分析是否对关联方存在重大依赖, 并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响 . 请主办券商、 会计师核查关联交易的必要性及公允性, 发表专业 意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序. 【公司回复】 (1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比 价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;

报告期内, 公司的关联方较多且存在较为频繁的关联交易,公司在公开转让 说明书之

第四节公司财务 之

五、关联方及关联交易 之

(二)关联方交 易 中补充披露关联交易的必要性、公允性以及关联交易的未来可持续性如下:

(二)关联方交易 报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易主要有:

1、 关联交易情况 (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①出售商品/提供劳务情况表 单位:元 关联方 关联 交易 内容 关联交 易定价 方式及 决策程 序2016 年1-5 月2015 年度

2014 年度 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 杭州西风半 导体有限公 司 商品 公允价 格584,666.24 10.48 3,283,016.24 20.62 2,570,085.47 14.10 北京东菱宏 博电气科技 发展有限公 司 商品 公允价 格645,770.94 11.57 1,024,362.39 6.43 1,374,042.74 7.54 北京新创椿 树整流器件 有限公司 商品 公允价 格--688,832.48 4.33 1,116,399.15 6.12 广州奔瑞电 子科技有限 公司 商品 公允价 格138,871.79 2.49 194,239.32 1.22 79,688.46 0.44 合计 1,369,308.97 24.54 5,190,450.43 32.59 5,140,215.82 28.20 A.杭州西风半导体有限公司 关联交易的必要性:

2014 年度、2015 年度、2016 年1-5 月公司向杭州西风半导体有限公司销售 产品的金额为 2,570,085.47 元、3,283,016.24 元、584,666.24 元,占销售总额的比 例分别为 14.10%、20.62%和10.48%,所占比重相对较大.报告期内,杭州西风 主要生产和销售特高压可控硅、高压光控可控硅、双门极可控硅、高压整流管、 高压快恢复整流管、高压快速可控硅等产品,为压接型晶闸管、整流管,产品的 主要特性为耐高压高达 6500V 以上,杭州西风的产品广泛应用于特高压、高压 直流输电工程、铁路电力供电系统、电力机车拖动、高压电机软起动系统等.公 司主要从事晶闸管、 整流管等功率半导体器件生产和销售, 为高温烧结型晶闸管、 整流管,产品一般的耐压性在 6500V 以内,用于电能的转换、分配、控制,广 泛应用于电力、机械、金属冶炼、汽车制造、节能环保等领域.报告期内,关联 方杭州西风的客户有低压晶闸管、整流管等产品的需求,公司与关联方杭州西风 于2014 年5月24 日签订了《合作协议》 ,约定合作期间,双方生产的芯片不发 生交叉,杭州西风生产压接型晶闸管、整流管,公司生产高温烧结型晶闸管、整 流管, 双方互为优先满足要求及采购供应对象,双方对各自产品的销售市场相互 协调,不进行相互竞争,不对对方原有客户进行公关、销售. 公司与杭州西风签订的《合作协议》长期有效,协议中约定:公司产品价 格不得高于杭州西风现行市场采购的最低价格,2014 年度杭州西风采购价格以 杭州西风提供的

2013 年度市场采购价格为本协议附件,新增加的产品,价格以 此附件为依据协商确定.基于《合作协议》 ,公司向杭州西风销售产品时双方通 常不再另立合同,除报告期内以下大额合同外,杭州西风主要以邮件、传真、 电话等形式向公司发送采购订单.报告期内,公司向杭州西风销售的合同内容 如下: 交易标的 合同金额(不含 税)(元) 签订日期 结算方式 合同执行情 况 杭州西风各类产品 产品(框架合同) - 2014.5.24 - 正在履行 晶闸管芯片、成管 1,222,120.00 2015.4.14 银行转账、 银行 承兑汇票、 债务 相抵 履行完成 晶闸管芯片 544,900.00 2016.3.13 债务相抵 履行完成 关联交易的公允性: 年份 销售产品型号 产品 类别 杭州西风销售情况 非关联方销售情况 对比结 果 (元) 数量 金额(元) 单价(元) 数量 金额 (元) 单价 (元)

2014 KP76/3500V 芯片

186 71,538.46 384.62

50 20,512.82 410.26 -25.64 KP76/4000V 芯片

155 63,589.74 410.26

50 22,307.69 446.15 -35.89 KK2000A/2500V 成管

485 186,538.46 384.62

82 31,538.46 384.62 - KK2500A/2500V 成管

168 81,794.87 486.87

212 110,940.17 523.3 -36.43 KP800A/4200V 成管

200 47,863.25 239.32

100 25,641.03 256.41 -17.09 KP1200A/1800V 成管

193 30,352.14 157.26

50 8,333.33 166.67 -9.41

2015 XFKK89/2500V 芯片

818 482,136.75 589.41

50 27,350.43 547.01 42.40 KK89-3500V 芯片

525 448,717.95 854.7

50 39,316.24 786.32 68.38 KK76-2500V 芯片

487 178,982.91 367.52

150 55,128.21 367.52 - KK63.5-2500V 成管

602 194,492.31 323.08

6 1,999.98 333.33 -10.25

2016 KK63.5-1800V 芯片

269 57,248.72 212.82

140 28,717.95 205.13 7.69 KK63.5-2500V 芯片

189 44,100.00 233.33

150 37,948.72 252.99 -19.66 公司芯片、 成管等产品型号较多, 表中列示为交易金额较为重大的产品单价对比情况. 公司与关联方之间的关联交易按照市场价格定价, 与同类产品的销售决策程 序总体一致,结合购销数量及合作时间等因素,产品销售定价公允,交易未显 失公允,也未发生有损害公司及股东利益的情况. 关联交易的未来可持续性: 公司实际控制人高占成由于个人投资地域较为分散,且时间、精力有限,决 定将所持有杭州西风半导体有限公司 20%股权进行处置,并于

2016 年6月20 日, 高占成将其持有的杭州西风 20%股权转让予公司股东杨占云;

2016 年7月6日, 杨占云将其持有的杭州西风 20%股权转让予无关联的第三方葛善林, 并完成 工商登记,本次股权转让后,杭州西风不再是实际控制人对外投资的企业.公司 与关联方杭州西风签订了 《合作协议》 , 若关联方杭州西风的客户有低压晶闸管、 整流管等产品的需求,公司与杭州西风的交易具有可持续性. B.北京东菱宏博电气科技发展有限公司 关联交易的必要性:

2014 年度、2015 年度、2016 年1-5 月公司向北京东菱宏博电气科技发展有 限公司销售产品的金额为 1,374,042.74 元、1,024,362.39 元、645,770.94 元,占销 售总额的比例分别为 7.54%、6.43%和11.57%,所占比重相对较大.报告期内, 东菱宏博的主要业务为出口各类电力半导体器件,主要包括普通整流管、旋转整 流管、普通晶闸管、双向晶闸管等产品,该企业本身不具备生产电力半导体器件 的能力, 仅为贸易型公司, 产品根据贸易需求分别向各类国内电力半导体器件生 产厂家进行采购.由于公司的晶闸管、整流管等相关产品已成功销往美国、印度 等多个国家, 国外客户对公司的产品质量有一定的认可,因此东菱宏博选择向公 司采购晶闸管、整流管等产品满足其国外客户的需求. 关联交易的公允性: 年份 销售产品型号 产品 类别 东菱宏博销售情况 非关联方销售情况 对比结果 (元) 备注 数量 金额(元) 单价 (元) 数量 金额(元) 单价 (元)

2014 KP500A/1200V 芯片

1000 51,282.06 51.28

790 45,410.26 57.48 -6.20 YC450PM 成管

1514 290,351.28 191.78

414 74,648.67 180.31 11.47 YC440PM 成管

200 27,179.49 135.9

158 23,188.03 146.76 -10.86 MTC250A/1600V 模块

198 40........