PDF《河南明泰铝业股份有限公司 中原证券股份有限公司》

河南明泰铝业股份有限公司 中原证券股份有限公司 关于《关于请做好明泰铝业可转债申请发审委会议准备工作 的函》的回复 中国证券监督管理委员会发行监管部: 贵部《关于请做好明泰铝业可转债申请发审委会议准备工作的函》收悉,感 谢贵会对河南明泰铝业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的审核.

中原证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 )按要求组织了有关项目人员、 河南明泰铝业股份有限公司(以下简称 明泰铝业 、 发行人 或 公司 )及 其他各中介机构对有关问题进行了认真讨论,逐项落实并出具本回复.现就相关 问题向贵部详细说明如下: 问题 1: 发行人原发行方案拟募集资金总额为不超过人民币 203,911 万元(含本数), 发行人拟将募集资金总额调整为不超过人民币 183,911 万元(含本数), 请发行人 说明并披露前述调整的具体进展及信息披露情况. 请保荐机构及发行人律师发表 明确核查意见. 【回复】 根据公司股东大会的授权,2018 年12 月12 日,公司召开第四届董事会第 三十四次会议, 审议通过了调整本次发行方案的决议,决议将本次发行募集总额 调整为不超过人民币 183,911 万元(含本数).2018 年12 月13 日,公司将本 次董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及《公开发行可转换公司债券预案 (修订稿) 》 、 《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告(修订 稿) 》 、 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司采取的填补措施(修订稿) 》等与本次发行有关的文件对外公告. 经核查,保荐机构、发行人律师认为,发行人已履行调整募集资金总额的内 部审批和信息披露程序. 问题 2: 发行人

2015 年和

2017 年分别进行的非公开发行募投项目均尚未完工, 本次 募投项目为拟投入 20.39 亿元铝板带生产线升级改造项目.请发行人:(1)说 明历次募投项目生产工艺、生产设备、产品类型及用途方面存在的区别,本次募 投项目与前两次募投项目的产品用途、生产设备等是否可替代,是否存在过度建 设的情况.(2)说明首发募投项目终止实施时外部宏观环境和经济环境改变的 具体情况、截至目前该等不利情况是否己经消除、对本次募投项目的相关影响, 本次募投项目实施是否具备了有利的宏观环境和经济环境. (3)说明

2015 年非 公开发行募投项目至今未整体完工的具体原因,与原投资计划存在哪些差异,当 初的投资决策是否谨慎、 科学, 相关因素是否会对本次募投项目实施造成不利影 响. (4)说明本次募投项目是否产生新增产能,若是,说明产能消化措施. (5) 与公司现有项目及同行业可比项目相比, 说明本次募投项目投入金额测算的合理 性.请保荐机构发表核查意见. 【回复】 (1)说明历次募投项目生产工艺、生产设备、产品类型及用途方面存在的 区别,本次募投项目与前两次募投项目的产品用途、生产设备等是否可替代,是 否存在过度建设的情况. 公司自首次公开发行股票以来,历次募投项目之间的承继关系如下表所示: 项目 主要设备投资 主要产品 所属细分行业 变更后的 首发募投项目 在明泰铝业新厂区新建 (1+1)热连轧生产线 中厚板、热轧卷 材 铝板带

2015 年非公开发行 募投项目 在全资子公司明泰新材料 厂区建设轨道列车车体及 大部件车间、铝型材挤压车 间 轨道列车车体大 部件、铝型材 铝型材

2017 年非公开发行 募投项目 改造明泰铝业老厂区(1+4) 热连轧生产线,在新厂区建 设国际领先的 CVC 六辊冷轧 机组、气垫式连续热处理机 组 轿车车身外板用 铝合金带材、轿 车车身内板用铝 合金冷轧卷 铝板带 本次募投项目 将明泰铝业新厂区(1+1) 热连轧生产线升级为(1+4) 热连轧生产线,在老厂区新 增2800mm 冷轧机组 航空航天、交通 运输用中厚板、 热轧卷,普通热 轧卷、中厚板 铝板带 从生产工艺上看,本次募投项目与变更后的首发募投项目、2017 年非公开 发行募投项目相似, 均为公司经营多年的铝板带加工业务,主要工艺流程包括熔 炼-铸锭-热连轧-冷轧-箔轧等工序.本次募投项目与

2015 年非公开发行募投项 目有较大的差异,分属于铝板带加工和铝型材加工两个不同的子领域,2015 年 非公开发行募投项目主要工艺为生产挤压铝型材并焊合为轨道交通用车体及大 部件,与公司传统的铝板带生产工艺不同. 从产品用途上看, 公司变更后的首发募投项目主要产品为通用热轧板材,为 公司主营业务产品;

2017 年募投项目主要产品为汽车用铝板带材,产品技术含 量高于公司现有的通用铝板带产品, 系公司进入下游汽车用铝板带领域的重要投 资项目;

本次募投项目主要产品包括航空航天用、交通运输用铝板以及通用热轧 板材、冷轧板材等,主要目的是进一步提高公司高精度铝板带产品的产量,同时 进一步释放公司原有(1+1)生产线的产能,扩大通用铝板带产品的产能. 从设备投资上看:(1)首发募投项目主要投资设备为(1+1)热连轧机组、 推进式加热炉、电机、电控系统等与热轧板生产有关的设备;

(2)2015 年非公 开发行募投项目主要投资设备为挤压机、五轴五联动铝合金龙门加工中心、龙门 五轴加工中心、 车体总组成多功能工业机器人、 控温控湿除尘系统等与铝型材生 产、轨道交通用车体大部件焊接有关的设备;

(3)2017 年非公开发行募投项目 主要投资设备包括国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组等,主要用 于生产汽车用高精铝板带产品;

(4)本次募投项目主要投资设备为宽幅(1+4) 热连轧机组、2800mm 冷轧机、立推式铸锭加热/均热炉、扁锭铣床、磨床、铣床、 预拉伸机组等提高热轧板、 冷轧板的产品产能、产品精度和加工效率等所需的设 备. 从上述对比可以看到: (1)本次募投项目与

2015 年非公开发行募投项目分 属于铝板带加工和铝型材加工,设备、工艺均有较大的不同,不属于可替代的设 备. (2)公司变更后的首发募投项目主要是新建(1+1)热连轧生产线,该(1+1) 热连轧生产线已于

2016 年投产并达到预计效益,本次募投项目拟对该(1+1)热 连轧生产线进一步升级为(1+4)热连轧生产线,以及部分辅助设备进行升级改 造. 本次募投项目需要新增大型

3 机架热精轧机组以及配套建设冷轧机组,与变 更后的首发募投项目设备为互补关系,不属于可替代的设备.(3)2017 年非公 开发行募投项目主要设备为国际领先的六辊冷轧机组、气垫式连续热处理机组 等, 用于生产高精度汽车用铝板带,与本次募投项目主要投资设备不存在重合情 况,不属于可替代的设备. 综上所述,公司变更后的首发募投项目主要是新建(1+1)热连轧生产线, 该(1+1)热连轧生产线已于

2016 年投产并达到预计效益,本次募投项目拟对该 (1+1)热连轧生产线进一步升级为(1+4)热连轧生产线,以及部分辅助设备进 行升级改造,本次募投项目不存在重复建设或过度建设的情形. (2)说明首发募投项目终止实施时外部宏观环境和经济环境改变的具体情 况、截至目前该等不利情况是否己经消除、对本次募投项目的相关影响,本次募 投项目实施是否具备了有利的宏观环境和经济环境.

一、首发募投项目终止时的外部宏观环境和经济环境情况 公司首发原募投项目主要投资方向为新增产能

5 万吨和升级产能

5 万吨, 其 中升级产能是将

5 万吨 PS 版基升级为 CTP 版基.上述投资方向在

2010 年提出, 系公司根据当时的市场情况做出的决策.

2011 年以来,经济增长呈下行态势,受世界经济调整、欧洲主权债务危机 和国内房地产市场调整等不利因素影响,中国宏观经济复苏的步伐放缓,经济 增速逐季回落,通胀压力回转,金融结构性风险持续,企业经营困难加大,经 济疲软压力从消费领域向制造业传递.作为基础金属材料的铝加工行业,也不 可避免的受到影响. 根据国家工业和信息化部对 2012和2013 年有色金属行业的运行分析,有色 金属行业产量继续增长,但增幅明显回落;

行业内企业主营业务收入增加,但利 润降幅较大;

产品价格在低位震荡,平均价格明显下滑.随着国内转变经济发 展方式,经济增速放缓,以及欧洲主权债务危机蔓延,发达国家经济持续低 迷,新兴经济体发展速度减慢,有色金属国内外市场需求明显下滑,铝材的出 口量下降. 有色金属行业上市公司同样面临严峻的经济形势,2011 年来,有色金属行 业的盈利能力总体呈现下滑趋势,至2012 年达到谷底,2013 年虽然有所恢复, 但仍未扭转整体下行的趋势. 公司原募投项目计划升级产能

5 万吨/年,将PS 版基升级为 CTP 版基,是当 时在 CTP 版市场大幅增长的预期下确定的,2008 年至

2009 年,国内 CTP 版销量 从约 0.58 亿平方米增长至 0.75 亿平方米,增幅达 29.31%,符合公司的预期. 虽然 CTP 版大幅替代了 PS 版, 但CTP 版基却未能大幅替代 PS 版基.与CTP 版占 比大幅增加相比, 由于 PS 版自身的技术进步、 成本较低等因素, 导致近年来 CTP 版基替代 PS 版基的进展低于预期.公司报告期内 CTP 版基的产销量较为稳定, 未出现大幅增长,与下游行业发展趋势一致.目前,影响原首发募投项目的不利 情况仍然存在. 鉴于本次募投项目的产品投向为航空航天、交通运输用铝板带以 及其他通用铝板带材,产品用途与原首发募投项目产品 CTP 版基有较大的不同, 上述 CTP 版基市场的不利因素不会对本次募投项目产生不利影响. 基于上述因素,公司于

2014 年决定将首发募........