PDF《新奥生态控股股份有限公司》

1 证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2018-125 证券代码:136124 证券简称:16 新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的问询函》回复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

新奥生态控股股份有限公司(以下简称 新奥股份 或 上市公司 或 公司 )于2018 年11 月21 日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股 份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》 (上证公函【2018】2653 号) (以下简称 《问询函》 ) . 根据《问询函》的要求,新奥股份积极组织本次重组的相关中介机构对《问 询函》所列问题进行了认真分析,并回复如下(如无特别说明,本回复中出现的 简称或名词的释义与《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》 (以下简 称 预案 )相同) :

一、预案披露,本次交易公司拟指定境外子公司以 1,500 万美元的现金对价 购买 TAI 持有的 TAL100%股权,并承继 TESS 签署的 LNG 业务相关合同的权 利与义务,由TESS 向公司境外子公司支付 8.21 亿美元的合同承继对价.为承 继TESS 前期签订的相关合同权利与义务,公司需要开立不超过 1.61 亿美元的 备用信用证替换 TESS 原先为 TAL 申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协 议的备用信用证,同时为 TAL 就Toshiba Corp.向FLIQ3 提供的担保进行担保 及补偿,包括向 Toshiba Corp.提供

5 亿美元持续有效的信用证,将标的资产 TAL100%股权质押给 Toshiba Corp.,并由上市公司和控股股东新奥控股向 Toshiba Corp.提供保证和补充担保.请补充披露: (1)TESS 签署的 LNG 业务 相关合同中权利与义务的主要内容,与TAL 持有的天然气管道输送、天然气液

2 化处理、 丁烷注入和港口拖船合同的差别和联系, 以及前期执行情况;

(2) TESS 支付合同承继对价 8.21 亿美元的确定依据和标准,及支付的相关安排或计划;

(3)前述固定支付义务的违约责任约定及相关风险敞口,公司及控股股东承担 的担保及补充担保义务的具体内容和金额等;

(4)结合前述合同担保和费用支 付等,说明本次披露的交易对价仅考虑 TESS 支付价格的合理性.请财务顾问、 律师和会计师发表意见. 回复说明:

(一)TESS 签署的 LNG 业务相关合同中权利与义务的主要内容,与TAL 持有的天然气管道输送、 天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同的差别和联 系,以及前期执行情况 根据交易各方共同签署的 PSA 及《新奥生态控股股份有限公司重大资产购 买预案》 , 新奥股份拟指定境外子公司承继的 TESS 签署的 LNG 业务相关合同包 括:TESS 与TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议、TESS 与TAL 签 署的 LNG 相关服务协议及 TESS 与PSA 列明的下游客户签署的 LNG 销售协议, 具体内容及前期执行情况如下:

1、TESS 与TAL 签署的关于 Freeport 产出 LNG 的包销协议

2017 年10 月10 日,TAL 与TESS 就TAL 向TESS 出售其从 Freeport LNG 液化设施提取的 LNG 的全部产能的相关事项进行协商并签署了《框架协议》 . (1) 《框架协议》的主要内容 TESS 与TAL 签署《框架协议》是为了明确一系列原则性的条款及条件,将 来反映在双方签署的正式 LNG 购销协议中. 根据《框架协议》及其所附交易条款清单,TAL 向TESS 交付 LNG 的期间 为TAL 与FLIQ3 签署的《天然气液化处理协议》 (以下称 LTA )中约定的商 业开始日期至

2040 年3月31 日或 LTA 届满/终止之日中的较早者,每个合同年 度的销售数量为 TAL 在该合同年度生产的液化天然气总量,销售价格为 TAL 成 本加固定毛利率;

此外, 《框架协议》还对服务费、货物费、付款安排、交付地 点、排期等 LNG 销售相关安排做了原则性安排. 《框架协议》的主要权利义务是

3 TESS 包销 TAL 在LTA 项下全部 LNG 产出,并由 TESS 承担了实际销售义务及 销售风险. 根据《框架协议》的约定,该协议并非订立合同的要约,也不构成 TESS 与TAL 签署正式 LNG 购销协议的承诺,双方应在 Freeport 三号液化工厂的商业开 始日期前签署正式的 LNG 购销协议,在该期限内未签署正式协议也未约定延长 期限的, 《框架协议》自动终止. (2)前期执行情况 根据交易对方确认及 PSA 约定, 《框架协议》的主要内容系约定协议双方签 署和交付正式的 LNG 购销协议,截至确认之日,目前双方尚未签署正式的购销 协议,双方在《框架协议》项下不存在违约情况,也未发生任何争议或纠纷. (3)本次交易后协议的执行方式 根据 PSA 约定,本次交易完成后,公司指定的境外子公司将持有 TAL100% 的股权,并承接 TESS 在《框架协议》项下的权利和义务, 《框架协议》协议双 方均为公司的全资子公司,不涉及公司与第三方发生交易.

2、TESS 与TAL 签署的 LNG 相关服务协议

2017 年7月1日,Toshiba Corp.与TAL 签署《关于液化天然气(LNG)服 务的服务协议》 ,约定由 TAL 代表 Toshiba Corp.执行部分产前商业活动和市场开 拓服务.2017 年10 月1日,Toshiba Corp.将前述服务协议项下的权利义务转让 给TESS. (1)协议主要内容 根据《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》以及公司聘请的境外律师 Herbert Smith Freehills 对交易标的及相关方出具的《法律尽职调查报告》显示, TAL 向TESS 提供双方约定的部分产前商业活动和市场开拓服务,TESS 按月向 TAL 支付报酬. 《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》自2017 年7月1日起生效,有效期至 LTA 约定的 Freeport 三号液化工厂商业开始日期之日止. 一方至少提前三十天发出书面终止通知或双方协商一致的,可提前终止该协议.

4 (2)前期执行情况 根据交易对方确认,截至确认之日,Toshiba Corp.及TESS 已经按照协议约 定按月向 TAL 支付产前商业活动和市场开拓服务费用. TESS 在该协议项下未发 生任何违约情况,也未就协议产生任何争议或纠纷. (3)本次交易后协议的执行方式 根据 PSA 约定,本次交易完成后,买方将持有 TAL100%的股权,并承接 TESS 在《关于液化天然气(LNG)服务的服务协议》项下的权利和义务, 《关 于液化天然气(LNG)服务的服务协议》协议双方均为公司的全资子公司,不涉 及公司与第三方发生交易.

3、TESS 与PSA 列明的下游客户签署的 LNG 销售协议

2018 年7月25 日, TESS 与PSA 列明的下游客户 (以下简称 LNG 客户 A ) 签署《LNG 购销主协议》 ,约定 TESS 向LNG 客户 A 销售 LNG.2018 年7月26 日,TESS 与LNG 客户 A 签署《第2018-01 号确认备忘录》 (以下称 《01 号 备忘录》 ) ,对LNG 销售的具体事宜进行补充约定. (1) 《LNG 购销主协议》及《01 号备忘录》的主要内容 ①交易方式及交易约定 TESS 在《LNG 购销主协议》有效期内可能有可供出售的 LNG,LNG 客户 A 可能有购买 LNG 的需求, 双方可以通过签署确认备忘录的方式随时签订 LNG 出售或购买协议. 双方签署的《LNG 购销主协议》明确了备忘录项下的相关交易时应遵守的 一般条款和条件.双方已签署《01 号备忘录》 ,并在该备忘录中对交易的具体事 项进行约定. ②交易量及合同价格 根据《01 号备忘录》 ,LNG 的合同价格按照备忘录约定的公式,参考纽约商 品交易所的亨利港天然气价格进行确定.

5 ③合同年开始及终止 《01 号备忘录》约定的第一个合同年于以下日期中较晚之日开始: (i)2020 年5月1日;

(ii)液化项目(包括液化项目的第三条生产线)的建设、测试和试 运行已经完成且 Freeport 设施能够用于提供 LTA 项下相关服务之日. 《01 号备忘录》的合同年于以下日期中较早之日结束: (i)合同开始之日起 两年;

(ii)出口授权书[见本回复第五题的内容]被撤销或终止. ④协议的终止 《LNG 购销主协议》自签署之日起一直有效,除非协议一方根据约定终止 协议.任一方均可以通过提前

30 日向另一方发出书面通知的方式终止《LNG 购 销主协议》 ,但若双方已签署的确认备忘录中尚有权利义务未履行完毕的,则当 此等确认备忘录和该协议中载明的备忘录相关的所有义务均履行完毕后协议才 终止. ⑤《LNG 购销主协议》的转让 双方应确保其各自继承人和受让方的利益, 《LNG 购销主协议》对协议双方 及其各自继承人和受让方具有约束力. (2)前期执行情况 根据交易对方确认及 TESS 的财务报表, 截至报告期末, 鉴于 《01 号备忘录》 约定的第一个合同年尚未开始,TESS 未向 LNG 客户 A 履行 LNG 供应义务,也 未收到任何款项.TESS 在该协议项下不存在任何违约,也未就该协议产生任何 争议或纠纷. (3)本次交易后协议的执行方式 根据 PSA 约定,如果本次交易交割前能获得 LNG 客户 A 同意,则由买方 与TESS 及LNG 客户 A 签署转让协议,TESS 将《LNG 购销主协议》及《01 号 备忘录》项下权利义务转让给买方;

如果本次交易交割前尚未获得 LNG 客户 A 的同意,则TESS 与买方另行签署 LNG 购销协议,由买方以 TESS 应向 LNG 客户A出售的液化天然气数量的相同价格、 相同条件和相同期限向 TESS 出售 LNG.

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4、TAL 持有的天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合 同的主要内容 (1)液化设施使用协议

2013 年9月9日,Toshiba Corp.与FLIQ3 签署 LTA,Toshiba Corp.向FLIQ3 购买天然气液化和相关服务,并按 LTA 项下规定的数量从 Freeport 港口设施中 提取液化天然气,FLIQ3 根据 LTA 的约定向 Toshiba Corp.提供此等液化和相关 服务.

2017 年9月27 日, Toshiba Corp.与TAL 签署《转让与承担协议》 ,Toshiba Corp.将上述 LTA 项下的权利义务转让给 TAL,由TAL 向FLIQ3 购买天然气液 化和相关服务. (2)天然气管道输送、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容 TAL 持有的天然气管道输送、丁烷注入和港口拖船合同的主要内容见本回 复

三、

(一) 、1 .

5、天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同与........