PDF《上海电气集团股份有限公司》

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SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:02727) 关於收到上海证券交易所问询函的公告 兹提述上海电气集团股份有限公司(「本公司」)日期为二零一七年三月二十三日的 通函,内容有关(其中包括)本公司建议发行及配售 A 股以募集不超过人民币 3,000,000,000 元资金(「非公开发行」)和募集资金之拟定用途,本公司日期为二 零一七年五月八日的公告,内容有关本公司本次非公开发行的股东特别大会投票表决 结果,本公司日期为二零一七年十一月七日的公告,内容有关本公司非公开发行 A 股 募集资金完成及股权的其后变动,本公司日期为二零一八年十月二十二日的公告,内 容有关拟变更募集资金投资项目,本公司於二零一八年十一月十六日挂网的通函,内 容有关(其中包括)拟变更募集资金投资项目,及本公司日期为二零一八年十一月十 六日的公告,内容有拟关变更募集资金投资项目.除文义另有指明外,本公告所用之 词汇与上述公告及通函所界定者有相同涵义. 本公司於

2018 年11 月20 日收到上海证券交易所(「上交所」)下发的上证公函 [2018]2650 号《关於对上海电气集团股份有限公司有关变更募集资金投资项目事项的 问询函》(「问询函」),根喙匾,本公司及独立财务顾问对有关问题进行了 认真分析及回复,具体如下: 问题

一、根竟,本次拟收购标的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司(「太 湖公司」)、宁波海锋环保有限公司(「宁波海锋」)主要从事危险废弃物处理业务. 请公司结合目前自身主营业务情况,说明此次募投项目变更是否符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》中关於 变更后的募投项目应投资於主营业务 的规 定.请财务顾问发表意见. 答覆: 本公司目前的主营业务主要涉及以下四大板块: 业务板块 主要从事业务 新能源与环保设备 主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸 锻件等重型机械设备;

提供固体废弃物综合利用、电站环保、 * -

2 - 业务板块 主要从事业务 污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案 高效清洁能源设备 主要包括设计、制造和销售燃煤发电及燃气发电设备、核电常 规岛设备和输配电设备 工业装备 主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方 案 现代服务业 主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务,提供金融产 品及服务,提供国际贸易服务等功能性服务 其中,在 新能源与环保设备 板块的环保领域,本公司秉持全产业链的业务发展模 式,已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完整产业链,聚焦电 站环保、固废处理、水处理和分布式能源四大细分业务领域,集节能环保技术、装备、 工程服务和投资运营为一体,可以为客户提供环保一站式服务和一揽子解决方案. 太湖公司的主营业务为工业高端危险废弃物综合处置业务,宁波海锋的主营业务为危 险废弃物焚烧、物化处理及安全填埋等危险废弃物综合处置业务,两家公司均主要从 事危险废弃物处置业务.危险废弃物处置业务是本公司上述四大细分业务领域中 固 废处理 业务的重要组成部份,是本公司的主营业务之一. 本次收购完成前,本公司的危险废弃物处置业务主要由三级全资子公司上海电气南通 国海环保科技有限公司负责经营,已投入建成 江苏南通危险废物集中处置项目(焚 烧处理

1 万吨/年,填埋 2.1 万吨/年) ,预计

2018 年底可以取得危险废物经营许可 证并正式运营,经营模式是通过建设、运营危废处置项目为地方企业或政府提供危废 处置服务.此外,本公司已正在运营或已投资或已投入建设了 南通 1500t/d 的生活 垃圾焚烧热电联产项目 、 安徽生物质发电项目 、 重庆废铅酸蓄电池处置项 目 、 土壤修复项目 等多个相关的固废处理项目,且后续拟计划投资各类固危废 处置及资源化利用、垃圾焚烧、土壤修复等项目,服务地方经济发展,并推动整个 固废处理 细分业务领域的发展. 在投资建设多个危险废弃物处置项目的同时,本公司已在该业务领域掌握了重要核心 技术.例如,本公司独家拥有瑞士环球清洁技术有限公司全套工业废弃物处理技术, 可通过回转窑焚烧、热氧化、热裂解、安全填埋等工业废弃物处理技术,安全高效的 实现区域工业废弃物处理. 综上所述,本公司此次将部份募投项目变更为 收购吴江市太湖工业废弃物处理有限 公司 100%股权项目 和 收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目 ,太湖公司和宁 波海锋从事的危险废弃物处置业务属於本公司 新能源与环保设备板块 - 环保领域 - 固废处理细分业务领域 中的 危险废弃物处置业务 ,符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》中关於 变更后的募投项目应投资於主营业务 的规定. 财务顾问已出具核查意见,认为:太湖公司和宁波海锋所从事的危险废弃物处理业务 -

3 - 属於本公司主营业务,本次募投项目变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法》中关於 变更后的募投项目应投资於主营业务 的规定. 问题

二、根竟,此次交易价格系根尽⒛ê７嫖７洗χ孟钅拷ǔ 后的盈利能力、危废处理资质、客户资源、核心技术、管理团、管理经验等因素, 采取收益法评估.请公司:(1)补充披露相关评估报告;

(2)说明公司与交易对方 东方园林集团环保有限公司(「东方园林」)、台州宗泽股权投资管理合夥企业 (「台州宗泽」)是否存在关联关系或其他利益安排;

(3)结合危废行业整体发展 情况、标的资产所在地危废市场情况及竞争格局、太湖公司及宁波海锋项目建设的具 体进展等有关信息,说明标的资产估值是否审慎、交易定价是否合理,并就相关不确 定性充份提示风险. 答覆:

一、补充披露相关评估报告 本公司已於

2018 年11 月29 日在上交所网站(www.sse.com.cn)补充披露了上海申威 资产评估有限公司(「申威评估」)出具的《上海电气投资有限公司拟收购吴江市太 湖工业废弃物处理有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值评估报告》 (沪申威评报 字〔2018〕第0440 号)与《上海电气投资有限公司拟收购宁波海锋环保有限公司股权 涉及该公司股东全部权益价值评估报告》 (沪申威评报字〔2018〕第0449 号) .

二、说明公司与交易对方东方园林、台州宗泽是否存在关联关系或其他利益安排 截至本公告披露日,本公司与交易对方东方园林、台州宗泽不存在关联关系或其他利 益安排.

三、结合危废行业整体发展情况、标的资产所在地危废市场情况及竞争格局、太湖公 司及宁波海锋项目建设的具体进展等有关信息,说明标的资产估值是否审慎、交易定 价是否合理,并就相关不确定性充分提示风险

(一)标的资产估值是否审慎、交易定价是否合理的分析

1、评估假设的合理性 申威评估就本次收购太湖公司 100%股权、宁波海锋 100%股权事项出具了相关评估报告, 其中评估假设中的特殊假设包括:

1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协议,审计报告、 财务资料等所有证柿鲜钦媸档摹⒂行У;

2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团应持续为公司服务,不在和公司业务有 直接竞争的企业担任职务,公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况 时不作考虑;

3、公司股东不损害公司的利益,经营按照章程和合资合同的规定正常进行;

4、企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到有效执行;

-

4 -

5、净现金流量的计算以会计年度为准,假定收支均匀发生;

6、本次评估根黄拦榔笠档木咛寰榭黾疤氐,假设收益年限为无限期.并将太 湖公司的预测期分二个阶段,第一阶段为

2018 年9月1日至

2028 年12 月31 日;

第 二阶段为

2029 年1月1日直至永续.其中,假设

2029 年及以后的预期收益额按照

2028 年的收益水准保持稳定不变;

(宁波海锋的预测期同样分二个阶段,第一阶段为

2018 年9月1日至

2031 年12 月31 日;

第二阶段为

2032 年1月1日直至永续.其中,假设2032 年及以后的预期收益额按照

2031 年的收益水准保持稳定不变) ;

7、假设企业现金流出现负数时新增银行借款,借款年利率执行五年以上长期贷款利率, 为了尽快清偿债务,被评估单位在保持企业正常经营和现金流允许的前提下,及时并 争取提前清偿债务;

8、目前公司处於筹建期,假设按投资计划及总投规模实施建设.其中,太湖公司的焚 烧和发电项目将於

2019 年底完成建设并投入运营;

宁波海锋的填埋项........