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精伦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-1 武汉精伦电子股份有限公司 (住所:武汉市洪山区卓豹路双塘小区) 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 国通证券股份有限公司 (住所:深圳市深南中路

34 号华强佳和大厦 A 座) 精伦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-2 武汉精伦电子股份有限公司招股说明书 发行股票类型:人民币普通股 预计发行量:31,000,000.

00 股 单位:元单位面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股1.00 16.18 0.80 15.38 合计31,000,000.00 501,580,000.00 24,800,000.00 476,780,000.00 发行方式:向二级市场投资者配售 发行日期:2002 年5月29 日 拟上市地:上海证券交易所 主承销商:国通证券股份有限公司 声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任. 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票 的价值或者投资人收益的实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负 责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 特别风险提示 本公司特别提示投资者注意 风险因素 中的下列投资风险:

1、本公司现有股东中,张学阳持股占公司发行前总股份的 30.35%,罗剑峰占 19.05%.本次发行完成 后,张学阳持股将占公司总股份的 22.70%,罗剑峰占 14.25%.因张学阳与罗剑峰属姐夫与妻弟关系,为本 公司的共同控制人,存在利用其共同控股地位,通过行使表决权对本公司的经营管理决策进行控制的可 能,故本公司将面临现有股东共同控制的风险.

2、本次募集资金到位后,公司净资产规模增长较快,资产规模的迅速变化可能引致管理风险、市场 风险、人才风险和技术风险;

募股资金投资项目众多,存在一定的运用和管理风险;

募股资金投向的多媒 体通信终端及其管理系统系列产品项目和网络信息图文电话产品项目,其产品与现有产品有一定的差异, 可能引致技术风险、市场风险和管理风险;

本次募集资金投资项目的部分产品之间存在一定的相互替代 性,在市场拓展过程中,其市场份额可能会存在此消彼长的现象,从而引致产品的市场风险.

3、随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动频繁,以及新技术和新工艺的不断出现,本 公司存在对这些核心技术人员和非专利技术依赖的风险;

由于受到客户需求信息不足、行业性基础技术不 成熟和试验、测试环境条件的限制,本公司所进行的新产品研制、试制存在不成功的风险;

由于产品市场 竞争激烈,本公司可能面临新技术和产品难以市场化、产业化和经营规模化的风险.

4、本公司前三年主营业务收入增长较快,未来可能存在业务收入增长放缓的风险;

本公司完成本次 发行后,净资产规模增长较快,根据公司的盈利预测,本公司

2002 年度全面摊薄净资产收益率较

2001 年 度将有较大程度下降,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险;

公司前三年产品的毛利率较高,分别 为48.3%、62.1%、61.1%,由于市场竞争激烈,未来可能存在毛利率下降的风险.

5、1999 年年末、2000 年年末、2001 年年末,公司应收帐款净额占总资产的比例分别为 25.67%、 21.24%、13.95%,应收帐款余额较大,可能给公司带来呆坏账风险.1999 年年末、2000 年年末、2001 年年 末存货净额占总资产的比例分别为 25.56%、31.67%、22.06%,存货余额较大,存在跌价风险. 本招股说明书签署日期:2002 年5月24 日 精伦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-3 目录

第一章 概览8

一、发行人简介

8

二、发起人基本情况

9

三、本次发行前后股权结构变化情况

9

四、发行人最近三年经审计的会计报表主要财务数据

9

五、本次发行完成当年的盈利预测数据

10

六、本次发行概况

10

七、募集资金主要用途

11

第二章 本次发行概况.13

一、本次发行的基本情况

13

二、本次发行的有关机构

14

三、本次发行新股上市前的重要日期

15

第三章 风险因素

16

一、股东共同控制的风险

16

二、净资产规模扩张的风险

16

三、募股资金运用和管理的风险

18

四、募股资金投向多媒体通信终端及网络信息图文电话产品的风险

20

五、产品之间的相互替代性及其引致的市场风险

21

六、对核心技术人员、非专利技术依赖的风险

21

七、新产品开发、试制方面的风险

22

八、技术和产品市场化、产业化和规模化的风险

23

九、业务收入增长速度放缓的风险

23

十、业绩稀释的风险

23 十

一、应收帐款风险

23 十

二、存货管理的风险

24 十

三、债务风险

24 十

四、新产品产业化、市场规模化的风险

25 十

五、业务过度集中的风险

26 十

六、主要原材料供应及价格变动的风险

26 十

七、产品生命周期影响的风险

27 十

八、市场饱和的风险

27 十

九、市场竞争风险

28 二

十、过度依赖单一市场的风险

29 二十

一、大股东变换的风险

30 二十

二、组织模式及管理制度的风险

31 二十

三、政策风险

31 二十

四、加入 WTO 的风险

32 二十

五、外汇风险

33 二十

六、股市风险

33

第四章 发行人基本情况

34

一、发行人概况

34

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

34 精伦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-4

三、发行人验资、评估及审计情况

36

四、房产、土地使用权、知识产权的权属情况

38

五、发行人员工及其社会保障情况

39

六、发行人的独立性

41

七、发行人股本的情况

42

八、发行人股东的持股比例及相互之间的关联关系

44

九、发起人的基本情况

44

十、发行人股东所做出的重要承诺

44 十

一、发行人组织结构

45 十

二、上海精伦通信技术有限公司的主要情况

45 十

三、武汉精伦科技有限公司的主要情况

46 十

四、发行人内部机构设置及运行情况

46 十

五、发行人其他对外投资情况

48

第五章 业务和技术

49

一、公司所处行业的基本概况

49

二、影响行业发展的因素和主要的进入障碍

53

三、 发行人面临的主要竞争状况

55

四、 发行人的业务范围和主营业务

57

五、发行人最近三年主要固定资产情况和无形资产情况

62

六、发行人主要产品的质量控制情况

65

七、 发行人主要供应商及客户资料

67

八、发行人核心技术及其来源和获得方式

68

九、发行人产品技术情况

69

十、 发行人重要的知识产权及非专利技术情况

72 十

一、发行人现有产品所处阶段

73 十

二、发行人研究开发情况

74 十

三、发行人技术创新的机制及后续开发能力

76

第六章 同业竞争和关联交易

78

一、发行人与控股股东及其控股企业的同业竞争

78

二、发行人关联方关系和最近三年关联交易

78

三、公司章程中对关联交易决策权力与程序作出的规定

82

四、其他减少和避免关联交易的措施

82

五、发行人与各关联方签订的有效协议

83

六、发行人律师、主承销商关于关联交易及决策程序合法性所发表的意见

83

第七章 董事、监事、高级管理人员

84

一、现任公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员基本情况

84

二、发行人与上述人员签订的协议及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施

89

三、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在本次发行前的持股情况

89

四、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在发行前持有发行人关联企业股份的 情况

90

五、公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员

2001 年度在本公司领取收入情况 ..91

六、上述人员的兼职情况

92

七、上述人员相互之间的亲属关系

92

八、独立董事的酬金及其他报酬、福利政策

92 精伦电子首次公开发行股票申请文件 招股说明书 1-1-5

九、发行人董事所持股份的锁定情况及契约性安排

92

第八章 公司治理结构.93

一、发行人设立独立董事的情况

93

二、公司章程(草案)中的有关规定

94

三、关于进一步完善法人治理结构的措施

97

四、公司重大生产经营决策程序与规则

99

五、内部控制制度评估意见

100

六、发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人近三年变动的经过及原因

101

七、发行人对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的规定

101

第九章 财务会计信息.103

一、会计报表的编制基准和注册会计师的意见

103

二、发行人

1999 年度、2000 年度及

2001 年度的简要利润表、简要资产负债表及

2001 年度的简要现金 流量表

104

三、发行人报告期利润形成的有关情况

107

四、资产

110

五、负债

113

六、股东权益

115

七、发行人最近三年现金流量状况

116

八、期后事项:116

九、其他重要事项:原始财务报表与申报财务报表的差异说明

117

十、重大........