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1 证券代码:603959 证券简称:百利科技 湖南百利工程科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集资金使用的可行性研究报告 (修订稿) 二零一七年十一月

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一、本次募集资金使用计划 湖南百利工程科技股份有限公司(以下简称 公司 )本次发行募集资金 总额不超过 34,000 万元(含34,000 万元),扣除发行费用后全部用于 实施/ 扩大工程总承包项目 ,具体将用于中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

15 万吨/年环己酮设计采购施工工程总承包项目(以下简称 神马项目 )、新疆元 昊新能源有限公司洁净煤深加工工程总承包项目(以下简称 元昊项目 ), 并根据上述项目的进度及资金需求进行分配,具体情况如下: 序号 项目名称 投资金额 (万元) 拟使用募集资金 (万元)

1 神马项目 36,894.

00 27,000.00

2 元昊项目 73,249.00 7,000.00 合计 110,143.00 34,000.00 本次发行募集资金到位前, 公司可根据项目的实际付款进度,通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项. 募集资金到位后,可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入. 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额, 公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额,按 照项目需要调整投资规模,募集资金不足部分由公司自筹解决. 公司本次募集资金投资项目由公司及公司的全资子公司武汉炼化工程设计 有限责任公司(以下简称 武炼工程 )分别实施,本次募集的部分资金将以委 托贷款方式投入武炼工程.

二、募集资金投资项目的可行性分析

(一) 项目概况 本次发行募集资金总额不超过34,000万元(含34,000万元) ,扣除发行费用 后全部用于以下项目: 序号 项目名称 投资金额 (万元) 拟使用募集资金 (万元)

1 神马项目 36,894.00 27,000.00

2 元昊项目 73,249.00 7,000.00 合计 110,143.00 34,000.00

(二) 项目市场分析

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1、工程总承包市场概述 工程总承包是指从事工程总承包的企业(总承包商)受业主委托,按照合同 约定对工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等实行全过程或若干 阶段的承包.工程总承包不仅要求总承包商承担项目的设计、采购和施工工作, 更关键是要求总承包商要建立健全系统、 完善、 科学的工程总承包组织管理体系, 提供工程建设全过程的服务. 通过引进、学习、实践,我国工程总承包市场基本形成,无论是总承包的规 模和收入都不断上升. 十一五 期间,工程勘察设计企业开展工程总承包和项 目管理业务的年均增长率达到 39.7%, 为全行业营业收入的大幅度增长做出了重 要贡献,尤其在石化、化工、医药等领域,工程总承包和项目管理业务已成为主 要的服务形式,得到了业主、投资方的广泛认可(资料来源:《工程勘察设计行 业2011-2015 年发展纲要》,建设部建筑市场监管司).根据中国勘察设计协会 《工程勘察设计行业专题调研报告》,2009 年全国勘察设计行业工程总承包收 入为 3,533 亿元,是2001 年的 20.3 倍;

2009 年工程总承包收入占行业总收入的 51.6%,是2001 年的 2.2 倍.根据住房和城乡建设部发布的《2015 年全国工程勘 察设计统计公报》,2015 年全国工程勘察设计企业营业收入总计 27,089.0 亿元, 与上年相比增加 8.6%,其中工程总承包收入 9,498.9 亿元,占行业总营业收入的 35.1%. 经过多年发展和实践, 国内业主已经认可和接受了工程总承包的项目建设模 式,特别是石化、化工、医药等行业对于投资较大的工程基本上采用该模式,这 给予处在该行业的发行人提供了市场保证.

2、发行人发展工程总承包业务的目标市场分析 石油化工行业的工程项目具有投资金额大、技术难度高、工程设计复杂的特 点,且有高温、高压、易燃、易爆、有毒等特殊性,因此该行业的工程总承包业 务进入门槛高、 利润空间较大. 公司承接工程总承包项目的市场主要定位于公司 优势领域,将在聚酰胺产品链、异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、顺丁橡胶、SBCs 等 优势业务领域积极开拓和承揽工程总承包业务;

另外,公司利用长期的技术积累 和工程经验, 在油气加工储运领域也承接了多个工程总承包合同,涵盖了炼油装

4 置、天然气管线、气柜等油气加工储运设施. 公司在合成纤维、合成橡胶、合成树脂的多个细分领域中掌握了核心技术, 具备显著的竞争优势, 特别是在聚酰胺产品链中己内酰胺装置设计领域的市场占 有率全国第一;

在异戊橡胶、溶聚丁苯橡胶、特种环氧树脂装置设计领域具备国 内领先的技术优势并承接了

7 套国内乃至全球第一的化工装置的工程设计项目;

同时,发行人正在开发的新工艺及新技术将会在新的领域里带来更大的市场空 间.另外,公司作为具备化工石化医药行业甲级资质的工程公司,在石油化工的 其他项目上也有丰富的项目业绩和工程实施经验.依托地缘优势,公司及子公司 武炼工程还为中国石化巴陵分公司、中国石化武汉分公司提供长期稳定的服务, 市场空间广阔.

(三) 实施/扩大工程总承包业务的必要性

1、行业特性决定了公司开展工程总承包业务需要占用大量资金,资金对工 程总承包业务起到积极支撑作用,本次融资具有必要性 公司从事的工程总承包业务采用当前国际通行的工程建设项目组织实施方 式,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行(竣工验收)等一揽子工作, 通常会需要占用大量资金.这些资金占用主要为工程提供担保和工程垫资等方 面. (1)工程担保保证金 为工程提供担保,保证金主要包括投标保函保证金占款、预付款担保函占 款、履约保函保证金占款、工程质保金占款等. 在工程招投标过程中,按照国家发展和改革委员会等部委颁发的《工程建 设项目施工招标投标办法》规定: 招标人可以在招标文件中要求投标人提交 投标保证金.投标保证金除现金外,可以是银行出具的银行保函、保兑支票、 银行汇票或现金支票 ,公司在提交的投标保证金或银行保函等担保物.中标 后,投标保证金转为履约保证金;

若未中标,将退还投标人. 工程招投标结束后,公司与业主签订合同,约定由公司向业主提交经其确 认的银行机构出具的无条件的不可撤销的履约担保函,在业主根据合同支付预 付款后,公司需向业主提交经其确认的银行机构出具的无条件的不可撤销的预

5 付款担保函,预付款担保函额度与预付款金额相等,有效期至预付款全部返还 或扣减完毕.在申请银行开具保函时,开具银行会根据公司当时的资信状况要 求公司提供保函金额一定比例的保证金. 工程项目交付决算后,公司按照合同金额出具一定金额的质量保函或提供 保证金,待质保期结束后取消该保函. 2016年6月27日国务院办公厅发布《关于清理规范工程建设领域保证金的通 知》 ,通知指出在清理规范各项保证金的同时,建筑业企业需要在工程建设中缴 纳依法依规设立的投标保证金、履约保证金、工程质量保证金、农民工工资保 证金. (2)工程垫资 工程总承包业务中,由于发包方设备材料款、施工款支付与总承包商实际 发生的款项支付之间存在时间差,到一定进度前总承包商的收款额与付款额存 在金额差,往往需要总承包商准备大量的资金. 带资总承包模式下,业主一般在不支付预付款的情况下,要求工程总承包 商带资施工到工程的一定节点.因此,公司需要准备更多的资金以供业务顺利 开展.工程总承包同行业上市公司的货币资金占总资产、营业收入的比例相对 较高,说明总承包行业是资金推动型的行业. 工程总承包项目就其自身的特性而言,具有占用资金大、建设周期长的特 点,因此,强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证.在工程总 承包模式下,公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作, 在承接总包业务的过程中,如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资,将 大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围.因此,本次 融资具有必要性.

2、带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势 在国家经济发展新常态下,国家产业战略转型,石油化工行业规模产能发 展逐步放缓,行业固定投资规模增速下降.受国家经济政策及经济环境大趋势 的影响,政府投资的资金审批周期及企业投资的资金周转周期将增长,建设项 目都普遍面临由于建设资金紧张导致建设项目滞后的情况.随着行业内竞争的

6 日趋加剧,承包商的资金实力是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件.有 能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈,同时在竞争 中也处于有利地位. 无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象,即业主普遍是在策划 项目的同时寻找资金(融资)或寻找资金实力雄厚的企业作为合作方,因此在 项目洽谈的初期,如果能向业主表达可以带资承接项目,不仅有利于促成项目, 且有利于最终承接项目.无论项目是否需要经过招投标程序,带资承包往往可 以成为提升竞争力的一个重要手段,让许多潜在的竞争对手望而却步.带资承 包,在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同,而且实质上它是一 种与承包工程相关联的投资行为,能够给承包商带来稳定的收益.带资承包是 工程总承包业务发展的必然趋势.

3、目前公司在手订单金额较大,本次募投金额能够与具体项目进行匹配, 本次融资具有合理性 根据总承包合同、采购合同和施工分包合同中对付款方式及付款进度的约 定,公司需要垫付大量资金,即业主未向工程总承包支付款项时,公司需要向 分包商或者采购商垫付工程施工款以及垫付设备材料等采购款. 公司本次发行可转债拟募集资金 3.4 亿元,用于 实施/扩大工程总承包项 目 ,具体将用于中国平煤神马集团尼龙科技有限公司

15 万吨/年环己酮设计 采购施工工程总承包项目(合同金额 3.98 亿元)、新疆元昊新能源有限公司洁 净煤深加工工程总承包项目(合同金额 8.50 亿元),本次募投金额能够与具体项 目进行匹配.公司拟使用本次发行可转债募集资金 3.4 亿元投入扩大工程总承 包项目,剩余资金由公司自有资金或其他渠道投入,本次融资具有合理性. (四........