PDF《关于浙江林江化工股份有限公司申请股票》

北京市冠腾律师事务所 关于浙江林江化工股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 地址:北京市东城区安定路甲

26 号冠腾律师楼

电话:010-64428696 传真:010-64423696 邮编:100029 二一五年五月

1 北京市冠腾律师事务所 关于浙江林江化工股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书 致:浙江林江化工股份有限公司

第一节 引言 北京市冠腾律师事务所(以下简称 本所 )根据与浙江林江化工股份有限公司(以下简 称 公司 或 股份公司 )签订的法律服务合同,担任其申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让事项(以下简称 本次挂牌 )之专项法律顾问.

本所律师已于

2015 年4月就本次挂牌出具了《北京市冠腾律师事务所关于浙江林江化工股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 (以下简称 原法律意见书 ) .现本所 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于浙江林江化工股份有限公司挂牌申请文 件的反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )所涉问题,出具本补充法律意见书(以下简称 本补 充法律意见书 ) . 本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充,并构成原法律意见书不可分 割的部分;

本所在原法律意见书中发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书,原法 律意见书意见与本补充法律意见书不一致的以本补充法律意见书为准.如无特别说明,原法 律意见书中的定义同样适用于本补充法律意见书. 本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责的精神,现出具补充法律意见如下:

第二节 正文

一、反馈意见 第二部分特有问题: 之 2.产业政策 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务是否符合国家产业政策 要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、 业务;

(2)若为外商投资企业,是否符合外 商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;

(3)分析产业政策变化风险.

1、根据公司《公开转让说明书》 ,公司所属行业为《国民经济行业分类》 :C26 化学原料

2 和化学制品制造业;

《上市公司行业分类指引》 :C26 化学原料和化学制品制造业.公司主要 业务为氟精细化学品的研发、生产和销售. 经本所律师适当核查, 公司所属行业为 《产业结构调整指导目录(2011 年本)》 (2013 修正) 规定之鼓励类中 十

一、石化化工 之

16、全氟烯醚等特种含氟单体,聚全氟乙丙烯、聚 偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、乙烯-四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂,氟醚橡胶、氟硅橡胶、四 丙氟橡胶、高含氟量

246 氟橡胶等高性能氟橡胶,含氟润滑油脂,消耗臭氧潜能值(ODP) 为零、全球变暖潜能值(GWP)低的消耗臭氧层物质(ODS)替代品,全氟辛基磺酰化合物 (PFOS)和全氟辛酸(PFOA)及其盐类替代品和替代技术的开发和应用,含氟精细化学品 和高品质含氟无机盐 ,氟精细化学品业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制 发展的行业、业务. 综上,本所律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展 的行业、业务.

2、经本所律师查验公司股东名册、公司登记资料,公司现有股东为

3 名自然人股东,均 具有完全民事行为能力,均在中国境内有住所,因此,公司不属于外商投资企业,不适用外 商投资企业产业目录或其它政策规范.

3、分析产业政策变化风险 根据公司《公开转让说明书》 ,氟精细化学品行业作为氟化工行业的重点发展方向享有多 项国家鼓励政策,具体情况如下: 名称 文件内容 符合政策的业务 所属科目 《信息产业科技发展 十一五 规划和2020年中长期规划纲 要》

二、发展重点 之 (十一)显示 技术 下 重点技术 :液晶显示技 术 液晶化学品 重点发展 《国家中长期科学和技术发展 规划纲要(2006~2020年)》

三、 重点领域及其优先主题 之

7、 信息产业及现代服务业 下 (45) 高清晰度大屏幕平板显示 液晶化学品 重点领域 《当前国家重点鼓励发展的产 业、产品和技术目录》(2000 年修订) 十

三、信息产业 之

40、液晶显 示器件、等离子体显示器件等新显示 器件开发制造 液晶化学品 重点鼓励 《 产业结构调整指导目录(2013年修订)》 十

一、石化化工 之

6、高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型 农药中间体 鼓励类

3 (水基化剂型等)、专用中间体、助剂(水基化助剂等) 综上,本所律师认为,氟精细化学品行业作为氟化工行业的重点发展方向享有多项国家 鼓励政策,在短期内产业政策变化风险较小.

二、反馈意见 第二部分特有问题: 之 4.1

2012 年3月,易锡(易苗兄长)将持有的 公司 12.5%的股权转让予尹新,将7.5%的股权转让给易克炎,易苗放弃优先受让权.请主办 券商和律师补充核查上述股权转让是否实际支付价款、公司股权是否存在争议,就公司股权 的清晰性发表明确意见. 根据公司提供的工商档案资料并经本所律师适当核查,2012 年3月20 日,有限公司召 开股东会,会议决议: (1)同意易锡将持有的有限公司 12.5%的股权(82.25 万元)转让给尹 新,将持有的有限公司 7.5%的股权(49.35 万元)转让给易克炎;

(2)股东易苗对易锡转让 的股权放弃优先受让权. (3)通过修改后的有限公司章程.

2012 年3月20 日,易锡分别与尹新、易克炎签订了股权转让协议,对上述股权转让予 以确认.根据以上股权转让协议,易锡以

250 万元将持有有限公司 12.5%的股权转让给尹新, 以150 万元将持有有限公司 7.5%的股权转让给易克炎. 根据公司提供的有限公司工商档案中《税收电子转账专用完税证》 、 《个人股东变动情况 报告表》 ,2012 年3月21 日,易锡向上虞市地方税务局崧厦税务分局缴纳个人所得税 53.68 万元、印花税

2000 元,尹新向上虞市地方税务局崧厦税务分局缴纳印花税

1250 元,易克炎 向上虞市地方税务局崧厦税务分局缴纳印花税

750 元.以上纳税合计金额 54.08 万元.

2012 年3月21 日,上虞市地方税务局崧厦税务分局在《个人股东变动情况报告表》内 出具 已扣缴个人所得税和印花税共计 54,0800 元,同意作股权变更登记 的意见.

2012 年3月21 日,有限公司办理了本次工商变更登记. 根据易锡、尹新、易克炎、易苗的说明,本次股权转让股东会决议内容属实,易苗放弃 优先购买权为自愿放弃,易锡与尹新、易锡与易克炎签订的《股权转让协议》系合同双方自 愿签署,意思表示真实,不存在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平、重大误解以及侵害第三 方权益的情形,股权转让不存在争议和潜在纠纷. 根据易锡、尹新、易克炎、易苗的说明以及易锡与尹新、易锡与易克炎签订的借款协议, 以上易锡与尹新、易锡与易克炎的股权转让因企业成立至今尚未进行税后利润分配而未实际 支付价款.

2012 年3月20 日,易锡与尹新、易锡与易克炎分别签订《借款协议》 ,将有限公司股权

4 转让给尹新、易克炎,并将股权金额转作个人借款,易锡分别贷给尹新

250 万元、贷给易克 炎150 万元,借款利息按银行同期贷款利息,借款期限于

2012 年3月20 日至

2017 年3月20 日. 综上,本所律师认为,以上借款协议将股权金额转作个人借款,属于股权转让方与受让 方之间的约定,不涉及公司自身利益,因此未实际支付价款不影响公司股权清晰.以上股权 转让已履行有限公司股东会决议、签订股权转让协议、修改有限公司章程、完税以及工商变 更登记等必要程序,股权转让合法有效,也不存在争议及潜在纠纷,公司股权清晰.

三、反馈意见 第二部分特有问题: 之 4.2 公司董事长、实际控制人易克炎持有权益 的临海市跃江化工有限公司

2006 年被吊销营业执照, 正在办理注销手续. 请主办券商和律师 补充核查该公司营业执照被吊销的原因, 注销进展,是否影响易克炎在申请挂牌公司的任职资 格.请公司补充披露相关内容. 经本所律师适当核查,易克炎为公司董事、董事长、法定代表人及实际控制人. 根据公司提供的跃江化工的工商档案并经本所律师适当核查,2003 年6月以来,易克炎 为跃江化工监事.

2006 年12 月30 日,跃江化工因未参加

2005 年度企业年检,被临海市工商局吊销营业 执照. 以上详见原法律意见书 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 部分之

(四) 公司现任董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 、之

(五)公司董事、监事和高级管理 人员对外投资情况 . 根据《公司法》第146 条第一款的规定,有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人 责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿. 经本所律师查验公司提供的易克炎《个人情况调查表》以及公司出具的《关于易克炎任

5 职情况的说明》等资料,易克炎不具有《公司法》第146 条规定的不得担任公司董事的情形. 根据公司提供的资料,2015 年4月14 日,跃江化工在《市场导报》刊登了解散本公司 的清算公告.目前跃江化工的注销正在办理中. 综上,本所律师认为,易克炎为跃江化工监事,未担任跃江化工法定代表人,其不具备 《公司法》规定的 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 而 不得担任公司董事的条件.目前跃江化工刊登了清算公告,注销程序已经启动,注销正在办 理中, 未发现因跃江化工注销而给易克炎带来其个人所负数额较大的债务到期未清偿的情况, 因此,跃江化工营业执照被吊销的原因,注销进展,不影响易克炎在申请挂牌公司的任职资 格.

四、反馈意见 第二部分特有问题: 之 4.3 关于环保.请公司补充说明并披露公司各 生产........