PDF《新天绿色能源股份有限公司》

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CHINA SUNTIEN GREEN ENERGY CORPORATION LIMITED* 新天绿色能源股份有限公司(於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:00956) 关连交易 成立河北燃气公司 董事会宣布,本公司与河北建投於

2018 年11 月28 日订立合资合同以成立河北燃气公司.根 合资合同的约定,河北燃气公司的注册资本将为人民币 100,000,000 元,包括将由本公司认缴 的出资人民币 55,000,000 元及将由河北建投认缴的出资人民币 45,000,000 元,分别占河北燃气 公司注册资本的 55% 及45%.河北燃气公司成立后将作为本公司的附属公司合并至本公司的财 务报表. 河北建投为本公司的控股股东,持有本公司约 50.5% 的股权,故为本公司的关连人士.因此, 本次交易构成本公司在上市规则第 14A 章下的一项关连交易. 由於本次交易适用的一个或多个百分比率超过 0.1% 但小於 5%,故本次交易须遵守上市规则第 14A 章下有关申报及公告的规定,但可豁免遵守获得独立股东批准的规定. 董事会宣布,本公司与河北建投於2018年11月28日订立合资合同以成立河北燃气公司.根献 合同的约定,河北燃气公司的注册资本将为人民币 100,000,000 元,包括将由本公司认缴的出资人 民币55,000,000元及将由河北建投认缴的出资人民币45,000,000元,分别占河北燃气公司注册资本 的55% 及45%.河北燃气公司成立后将作为本公司的附属公司合并至本公司的财务报表.

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一、 合资合同之主要条款 合资合同的主要条款如下: 日期

2018 年11 月28 日 订约方 ? 本公司 ? 河北建投 注册资本及出资比例 河北燃气公司的注册资本将为人民币 100,000,000 元,由本公司认缴出资人民币 55,000,000 元,占河北燃气公司注册资本的55%,及河北建投认缴出资人民币45,000,000元,占河北燃气 公司注册资本的 45%.本公司及河北建投应根颖比计镜囊滴穹⒄剐枨蟀凑账匠止 比例缴纳注册资本,并应於

2048 年12 月31 日前全部出资到位. 除上述本公司对河北燃气公司的认缴出资额外,本公司对河北燃气公司并无其他资本承担 (不 论为股本、贷款或其他形式) 、担保或弥偿保证责任. 本公司预期动用本公司的自有资金以现金向河北燃气公司出资. 经营宗旨及围 河北燃气公司的经营宗旨为采用先进的技术设备和科学的管理方法利用天然气等能源,提供 清洁能源,满足国民经济健康稳定和可持续发展对天然气的需求,获得良好的社会效益和经 济效益. 河北燃气公司的拟议经营围主要包括:城镇燃气销售;

燃气设备及配件、管道、管材及配 件的销售;

燃气设备的安装、维修;

电力、热力供应;

节能技术、新能源技术开发、技术谘 询、技术推广服务;

市政工程设计、施工;

自营和代理各类商品和技术的进出口业务.

3 组织机构 河北燃气公司的股东会由全体股东组成,是最高权力机构.河北燃气公司的董事会由三名董 事组成,本公司和河北建投各委派一名,由股东会选举产生,并设职工董事一名,由职工代 表大会选举产生.河北燃气公司设两名监事,本公司和河北建投各委派一名,由股东会选举 产生.河北燃气公司设总经理一名、副总经理若干名及总会计师一名,均由本公司委派.

二、 本次交易之理由及裨益 燃气业务为本公司的主营业务之一,本次交易能够进一步提高本公司掌控河北省天然气资源 的水平,不断增强天然气资源的调配能力,增加本公司在天然气资源、市场管理方面的话语 权.此外,引入河北建投投资河北燃气公司也有益於缓解本公司的资金压力,同时借助河北 建投与河北省政府的良好关系,本公司可与河北省政府保持更加顺畅的沟通,未来尽早获得 最新的政策信息,以便及时争取河北省政府对本公司主要业务发展的支持. 鉴於曹欣博士、李连平博士、秦刚先生、孙敏女士及吴会江先生於河北建投任职,彼等已根 竟镜墓菊鲁坦娑团急敬谓灰椎亩禄峋鲆榘阜牌镀.除上文所述者外,概无 董事於本次交易中拥有重大权益,故并无其他董事就有关董事会决议案放弃投票. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,本次交易按正常商业条款进行,属公平合理并符合本公司 及其股东的整体利益.

三、 上市规则涵义 河北建投为本公司的控股股东,持有本公司约50.5%的股权,故为本公司的关连人士.因此, 本次交易构成本公司在上市规则第 14A 章下的一项关连交易.

4 由於本次交易适用的一个或多个百分比率超过0.1%但小於5%,故本次交易须遵守上市规则第 14A 章下有关申报及公告的规定,但可豁免遵守获得独立股东批准的规定.

四、 一般资料 本公司是华北领先的清洁能源公司之一,经营围包括:(i) 对天然气、煤层气、煤制天然气 等开发利用项目进行投资;

(ii) 投资开发风电、太阳能等新能源项目;

及(iii) 新能源技术开发 和技术服务. 河北建投是经河北省人民政府批准设立的国有独资公司,由河北省人民政府国有资产监督管 理委员会直接监管,主要从事能源、交通等基础产业和河北省支柱产业的投资与建设.

五、 释义 在本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指 本公司董事会 「本公司」 指 新天绿色能源股份有限公司,一家於2010年2月9日在中国注册 成立的股份有限公司,其H股於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义 「控股股东」 指 具有与上市规则赋予该词相同的涵义 「董事」 指 本公司董事 「河北建投」 指 河北建设投资集团有限责任公司,一家於中国注册成立的国有 独资公司,为本公司的发起人之一及控股股东 「河北燃气公司」 指 河北燃气有限公司,一家按照合资合同约定并根泄杉 将成立的有限责任公司

5 「香港」 指 中国香港特别行政区 「合资合同」 指 本公司与河北建投於

2018 年11 月28 日订立之合资合同 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 (经不时修订、补充或以其他方式修改) 「中国」 指 中华人民共和国,仅为本公告之目的,不包括香港、澳门特别 行政区和台湾地区 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「本次交易」 指 本公司与河北建投根献屎贤闪⒑颖比计 承董事会命 新天绿色能源股份有限公司 梅春晓 执行董事总裁 中国河北省石家庄市,2018 年11 月28 日 於本公告日期,本公司非执行董事为曹欣博士、李连平博士、秦刚先生、孙敏女士及吴会江先 生;

本公司执行董事为梅春晓先生及王红军先生;

以及本公司独立非执行董事为秦海岩先生、丁 军先生、王相君先生和余文耀先生. * 仅供识别