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关于河北潜能燃气股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司出具的 《关于河北潜能燃气股份有限公司挂牌申请文件的第一次 反馈意见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 或 主办券商 )作为河北潜能燃气股份有限公司(以下简称 潜 能燃气 或 公司 )在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商,已会同潜 能燃气及其审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)和律师机构北京市德恒 (重庆) 律师事务所,就反馈意见所提意见逐项进行了认真核查及讨论并出具书 面说明,本回复说明中的简称与申报材料公开转让说明书的简称具有相同含义, 涉及对《公开转让说明书》的修改,以楷体加粗标明.

现将具体回复说明如下:

一、公司特殊问题

1、燃气安装劳务将收到的初装费一次性确认收入:请主办券商及会计师针 对公司燃气管网安装劳务收入确认、成本结转的会计处理是否真实、准确、合理,收入成本是否匹配,对收入确认是否滞后,是否符合《企业会计准则》的 规定发表意见. 【回复】 : 根据主办券商和会计师核查,公司燃气安装劳务收入确认原则为:提供劳务 交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的 (同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生 和将发生的成本能够可靠地计量) ,采用完工百分比法确认提供劳务的收入.提 供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预 计能够得到补偿, 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额 结转劳务成本;

若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务 成本计入当期损益,不确认劳务收入. 《公开转让说明书》

第四节 公司财务 之

六、报告期各期内利润形成的 有关情况 之

(一)营业收入及毛利率的主要构成p变化趋势及原因分析 补 充披露如下: B、天然气安装业务收入确认的具体方法 公司根据终端用户的需要,与用户签订燃气设施安装协议(合同),为终端 用户提供燃气设备和安装劳务. 燃气安装劳务主要材料由公司提供,并按照政府 物价主管部门核定的收费标准向用户收取初装费. 安装工程完成并通过质检验收 后, 为用户办理通气手续. 公司从事的天然气安装劳务具有业务量多、 工程量小、 正常安装周期较短(1-2 天)的特点,基于会计核算的成本效益原则,公司将其 提供燃气安装劳务收取的初装费,在完成劳务并验收合格时一次性确认为当期 收入并结转实际发生的成本. 主办券商和会计师对公司报告期内燃气管网安装劳务成本的真实性、 准确性、 合理性执行了如下核查程序:①向公司市场部、工程部及财务部等相关部门了解 公司的燃气管网安装业务流程及核算等情况, 根据对燃气管网安装业务内部控制 的了解基础上, 结合公司的业务流程,对公司与燃气管网安装业务相关的内部控 制进行测试;

②采用审计抽样方法对应付账款实施抽查程序,包括对记账凭证、 采购合同、采购发票、付款凭证等进行检查核对;

③采用审计抽样方法对应付账 款执行函证程序, 并将函证结果与账面记录进行核对;

对函证供应商实施替代测 试程序,包括对记账凭证、采购合同、入库单、采购发票、付款凭证等进行检查 核对;

④复核成本的归集、 结转方法, 关注是否符合 《企业会计准则》 相关规定, 成本归集、 结转方法在报告期内是否保持一致;

⑤采用审计抽样方法对天然气管 网安装原材料进行截止测试,包括对对记账凭证、采购合同、入库单、采购发票 等检查核对;

⑥比较前后各期及本期各月的生产成本变动情况并分析变动原因;

比较本期与上期材料成本、人工成本、制造费用占生产成本的比例,并分析异常 情况原因;

综上所述,主办券商认为公司燃气管网安装劳务收入确认、成本结转的会计 处理真实、准确、合理,收入成本匹配,对收入确认不存在滞后,符合《企业会 计准则》的规定.

2、报告期内,毛利率及净利润大幅下降,最近一期为营业利润为负数,毛 利率及净利润都为负数,经营活动产生的现金流量净额波动较大: (1)毛利率 波动较大,请公司说明并披露该情形形成的原因,是否符合行业趋势及如何保 障盈利的可持续性,并做重大风险提示;

【回复】 : 报告期各期内, 公司毛利率及净利润大幅下降,主要原因是公司天然气入户 安装及天然气销售的毛利率均大幅下滑,天然气销售的毛利率甚至为负数.原因 分析如下: 天然气入户安装毛利率下滑的原因:2015年1-7月、2014年、2013年天然气 入户安装的毛利率分别为17.97%、35.41%、34.40%.2015年出现大幅下滑,主要 原因是房地产市场不景气,公司放缓了主城区用户的开发、大力发展乡镇用户. 而乡镇管线的铺设加大了公司材料、人工等成本的支出,造成了2015年1-7月入 户安装成本的大幅增加,同时,公司主城区的环状管网处于不断完善之中,导致 了2015年1-7月入户安装毛利率下滑. 天然气销售毛利率大幅下滑且出现负数的原因: 2015年1-7月、 2014年、

2013 年天然气销售的毛利率分别为-12.52%、-3.66%、15.83%,呈逐年下降的趋势, 主要原因是公司天然气平均采购价格构高于天然气销售价格,气价出现了倒挂. 气价倒挂原因分析: 天然气的开发、 输送、 供应处于国家高度的计划管理中, 国家对居民实施低价补贴, 对居民以外的部分按市场价格供应.河北省的燃气管 理体系是中石油供应河北省天然气有限责任公司, 该公司供应终端城市燃气公司, 执行国家发改委统一价格管理. 河北省天然气有限责任公司核定公司气价结构比例,居民用气采购单价为 1.73元/立方米,且核定了总体数量;

非居民用气采购单价为2.93元/立方米,不 核定数量. 但河北省天然气有限责任公司核定公司的民用气结构并不合理,实际 居民用气量远高于核定数量,2015年1-7月实际居民销售气量678.53万立方,与 核定量的缺口达到559.81万立方, 造成了公司居民用气实际采购单价达到了2.72 元/立方米. 根据石家庄市物价局 《关于县 (市) 天然气价格改革工作的意见》 (石价 【2010】 121号)文件要求,民用天然气价格实行政府定价,价格变动要召开听证会.公 司目前仍然执行此文件,销售给居民的天然气价格为2.04元/立方米.具体数据 如下: 单位:元/立方米 项目

2015 年1-7 月2014 年 销售单价 采购单价 占比(%) 销售单价 采购单价 占比(%) 居民用户 2.04 2.72 72.42 2.04 2.30 65.43 工商用户 3.91 2.56 27.58 3.43 2.43 34.57 项目

2013 年 销售单价 采购单价 占比(%) 居民用户 2.04 1.90 74.66 工商用户 3.62 2.12 25.34 上述造成公司气价倒挂的原因有一定的特殊性, 主要是由于石家庄政府天然 气定价与河北省天然气有限责任公司核定气价不同步造成. 由于天然气涉及国计 民生,且公司在河北正定区域内的天然气供应有一定的垄断性,如果长期亏损, 将不利于城市天然气供应的稳定性,不符合各方利益,也不符合行业发展趋势. 公司针对性的制定并执行了扭转气价倒挂的各项措施,详情如下: 公司积极改变导致公司气价倒挂的情况,2015年初,公司向国家发改委价监 局汇报了公司上游气价结构情况,得到了价监局的高度重视.2015年5月中石油 委托第三方审计机构就终端城市燃气企业实际居民用气量进行核定, 同时公司据 实上报了居民用气的销售数据及相关资料,且已通过了审计机构的核实.目前待 中石油的批复文件下发后即可执行新的民用气结构. 2015年11月13日, 公司已接到河北省天然气有限责任公司对公司居民气量核 定结果的《居民气量确认单》,中石油核定公司新的民用气结构为日用气量 25,600.00立方米, 较之前指标每日用气量5,600.00立方米提高了20,000.00立方 米, 自2014年1月1日起执行. 此项结构调整后, 中石油应退回公司的差价将在2016 年得到落实. 根据国家发展改革委发改价格【2014】467号《关于建立健全居民生活用气 阶梯价格制度的指导意见》 及河北省物价局《关于居民生活用气实行阶梯价格的 指导意见》(冀价管【2014】74号)精神:2015年底前所有已通气城市应建立居 民生活用气阶梯价格的制度. 根据国家政策精神,正定县物价局已于7月9日召开 了 正定县居民用水用气实行阶梯价格听证会 ,目前待物价局对居民阶梯价格 的批复文件下发即可执行. 2015年11月18日, 国家发改委发布《国家发展改革委关于降低非民用天然气 门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》发改价格[2015]2688号,规定自 2015年11月20日起,非居民用气最高门站价格每千立方米降低700元.同时,河 北省物价局2015年11月19日, 也下发 《关于降低非居民用天然气门站价格的通知》 (冀价管【2015】234号)文件,城市非居民用气最高门站价格每立方米降低0.7 元,直供非居民用户销售价格下降0.7元/方.自2015年11月20日(含)起执行. 此次调整,公司因采购居民用气结构不合理,居民用气指标较低,绝大比例为非 居民用气, 将因此大幅降低采购成本, 采购销售气价倒挂的状况将得到较好改善. 综上所述, 主办券商认为公司的毛利率为负主要是公司气价倒挂所致,而在 公司积极努力的情况下,导致气价倒挂的原因已经消失,相关政策已经出台等待 落实,所以公司有能力保持盈利的稳定性. 公开转让说明书 重大事项提示 和

第四节公司财务 之 十

六、风险因 素 之

(五) 、盈利能力下滑风险 增加风险披露如下:

(六)盈利能力下滑风险 2013年、 2014年和2015年1-7月公司的毛利率为23.84%、 12.12%和-2.69%, 呈连续下滑趋势.主要原因是公司天然气平均采购价格构高于天然气销售价格, 气价出现了倒挂.公司积极采取措施改变气价倒挂的现象,公司已经获得了中 石油重新核定的《居民气量确认单》、《国家发展改革委关于降低非民用天然 气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》、《关于降低非居民用天然 气门站价格的通知》;

根据上述文件,公司的气价倒挂现象解决的可能性较大. 如果上述政策得不到落实或者落实情况与公司预期有差距,公司短期内气 价仍然会出现倒挂现象,对公司的盈利能力和持续经营能力造成不利影响. (2)请公司对持续经营能力进行全方位、多维度补充分析,包括并不限于 公司主营业务盈利的可持续性、特殊行业性质、价格政策、公司的后续市场开 发能力、公司是否具有核心竞争优势、期后合同签订情况及收入确认情况、盈 利能力、营运能力、获取现金流能力等期后财务指标分析、同行业主要竞争对 手情况、现金获取能力分析等. 【回复】 :

1、公司主营业务盈利的可持续性 2015年11月13日, 公司已接到河北省天然气有限责任公司对公司居民气量核 定结果的《居民气量确认单》,中石油核定公司新的民用气结构为日用气量 25,600.00立方米, 较之前指标每日用气量5,600.00立方米提高了20,000.00立方米, 自2014年1月1日起执行.此项结构调整后,中石油应退回公司的差价将在2016 ................