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深圳顺络电子股份有限公司 限制性股票激励计划 ( 修订稿)摘要 2013年5月

一、本激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构,健全公司的长效激励机制.

2、倡导以价值为导向的绩效文化,建立股东与公司管理团队之间的利益共享和约束机制.有效调动管理者和重要骨干的 积极性,吸引和保留优秀管理人才、核心技术及骨干业务人员.将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起.

3、倡导公司与个人共同持续发展的理念,促进公司长期稳定发展.

二、激励对象的确定依据和范围 ( 一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据 本《激励计划》的激励对象系依据 《 公司法》、 《 证券法》、 《 股权激励办法》等有关法律、法规、规章及《 公司章程》的相 关规定,结合公司实际情况而确定.

2、激励对象确定的职务依据 本《激励计划》的激励对象包括公司高、中层管理人员及下属子、分公司中层以上管理人员、核心业务( 技术)人员、关键 岗位人员. 对符合本计划的激励对象范围的人员,经公司董事会审查,并经公司监事会核实确定.公司独立董事、监事不在本计划的 激励对象范围之内. ( 二)激励对象的范围 本激励计划的激励对象包括:

1、公司高级管理人员;

2、中层管理人员;

3、核心业务 ( 技术)人员、关键岗位人员. 备注:公司上述激励对象无持股5%以上的主要股东或实际控制人;

无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直 系近亲属. ( 三)激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明.

三、本《激励计划》的股票来源、股票种类和数量 ( 一)激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为顺络电子向激励对象定向发行1398万份股票. ( 二)激励计划标的股票的种类、数量 本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股,股票来源为公司向激励对象定向发行. 本计划所涉及的标的股票不超过1398万股顺络股票 ( 最终以实际认购数量为准),占本激励计划首次签署时公司股本总 额31,433.2311万股的4.45%.股票来源为公司向激励对象定向发行.

四、激励对象的限制性股票分配情况 截止2013年2月28日,公司总人数为2080人,本次激励计划激励对象共178人,占公司总人数的8.56%. 本激励计划拟授予的限制性股票共计1398万股,分配情况如下: 序号 姓名 职务 获授限制性股 票数量( 万股) 获授股票占标的 股票总量的比例 获授股票占草案 公布时公司总股 本的比例

1 袁金钰 董事长

300 21.45% 0.95%

2 曾向东 叠层事业部总经理

18 1.29% 0.06%

3 杨亚冰 绕线事业部总经理

18 1.29% 0.06%

4 戴正立 贵阳顺络常务副总

18 1.29% 0.06%

5 赵霆 市场部总经理

18 1.29% 0.06%

6 田雪花 海外市场部总经理

18 1.29% 0.06%

7 公司( 含子、分公司)中层管理人员、核心业务 ( 技术) 人员、关键岗位人员等共172人1008 72.10% 3.20% 合计178人1398 100% 4.45%

1、激励对象的实际获授数量由其实际购买数量确定.任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票未超过公司总 股本的1%.

2、上述激励对象均未参与其他上市公司的 《 激励计划》,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人 及其配偶和直系近亲属.

五、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期 ( 一)有效期 自限制性股票授予日起的48个月. ( 二)授予日 授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定. 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内,届时由公司召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、 公告等相关程序. 授予日必须为交易日,且不得为下列区间日: ( 1)定期报告公布前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算;

( 2)公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内;

( 3)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日;

( 4)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日. 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 为公司根据 《 上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项. ( 三)锁定期 自授予日起的12个月为锁定期,在锁定期内及限制性股票未解锁前,激励对象通过本计划获授的限制性股票被锁定,不 得转让、用于担保或偿还债务. 激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有该等股票应有的权力,包括但不限于该等股票的分红 权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等.但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票 股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同. ( 四)解锁期及相关限售规定

1、解锁期 自授予日起的12个月为锁定期,锁定期后48个月为解锁期.在解锁期内,若达到本计划规定的解锁条件,限制性股票可依 本计划规定分期解锁.激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让.

2、相关限售规定 本限制性股票激励计划的限售规定按照 《 公司法》、 《 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《 公司章程》执行,具体 规定如下: ( 1) 《 公司章程》第28条规定: 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%;

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让.上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%. ( 2) 《 公司章程》第29条规定: 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益. ( 3)在本计划有效期内,如果 《 公司法》、 《 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《 公司章程》中对公司董事、高级管 理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 《 公 司法》、 《 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《 公司章程》的规定.

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ( 一)授予价格 授予的限制性股票的授予价格为每股6.795元,即满足授予条件后,激励对象可以每股6.795元的价格购买公司向激励对 象增发的顺络电子限制性股票. ( 二)授予价格的确定方法 授予价格是依据 《 激励计划》首次公告前20个交易日顺络电子股票均价13.59的50%确定,为每股6.795元. ( 三)限制性股票激励计划 ( 草案)及摘要公告日 《 限制性股票激励计划 ( 草案)》及《摘要》公告日为2013年3月9日,不在履行 《 上市公司信息披露管理办法》第三十条规 定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内;

公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项,且未对重大事项提出异议.

七、限制性股票的授予与解锁 ( 一)限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

1、顺络电子未发生以下任一情形: ( 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见........