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2015 年第二次临时股东大会 会议材料 二零一五年十二月二十九日 宁波弘讯科技股份有限公司

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11 目录

一、

2015 年第二次临时股东大会会议议程.

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二、

2015 年第二次临时股东大会会议须知.5

三、

2015 年第二次临时股东大会表决说明.7

四、

2015 年第二次临时股东大会议案

8 议案

1 关于选举独立董事的议案

8 议案

2 关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案.10 议案

3 关于制订《累计投票制实施细则》的议案.11 宁波弘讯科技股份有限公司

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一、2015 年第二次临时股东大会会议议程 网络投票时间:2015 年12 月29 日(星期二) ,通过交易系统投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议时间:2015 年12 月29 日下午 15:30 开始 现场签到时间:2015 年12 月29 日下午 14:30-15:20 现场会议地点:浙江省宁波市北仑区大港五路

88 号办公楼二楼会议室 会议主持人: 董事长 熊钰麟先生 ―签到、宣布会议开始― 1. 与会人员签到,领取会议资料;

股东(或股东代表)同时递交身份证明材料 (授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等) ;

2. 会议主持人宣布

2015 年第二次临时股东大会会议开始;

3. 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有 的表决权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;

并同时宣布参加现场 会议的其他人员;

4. 提议现场会议的一名计票人、两名监票人;

5. 董事会秘书宣读大会会议须知. ―会议议案―

1、审议《关于选举独立董事的议案》 ;

2、审议《关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案》 ;

3、审议《关于制订的议案》 . ―审议、表决― 1. 针对大会审议议案,对股东(或股东代表)提问进行回答;

2. 股东(或股东代表)对上述议案进行审议并投票表决;

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11 3. 统计投票表决结果(休会) ;

4. 主持人宣读投票表决结果;

5. 见证律师宣读法律意见书;

6. 主持人宣布会议结束. 宁波弘讯科技股份有限公司

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二、2015 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证 大会的顺利进行,根据《公司章程》 、 《股东大会议事规则》等相关法律法规和规 定,特制定本须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行.

(一) 大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜 的处理.

(二) 大会期间,全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率,自觉履行法定义务.

(三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益, 务请出席大会的股东 (或股东代表) 及相关人员准时到达会场签到确认参会资格. 股东(或股东代表)在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的,不在签 到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东 (或股东代表) ,不参加表决和发言.

(四) 出席大会的股东(或股东代表) ,依法享有发言权、质询权、表决权 等权利,但需由公司统一安排发言和解答.大会召开期间,股东(或股东代表) 事先准备发言的,应当先向大会会务组登记,股东(或股东代表)临时要求发言 或就相关问题提出质询的, 应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可 进行.

(五) 股东 (或股东代表) 在大会上发言, 应围绕本次大会所审议的议案, 简明扼要,每位股东(或股东代表)发言不得超过

2 次,每次发言的时间不超过

5 分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名.主持人可安排公司董事、监事和 其他高级管理人员等回答股东(或股东代表)的问题,与本次股东大会议题无关 或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答.

(六) 出席大会的股东(或股东代表)以记名投票方式表决,表决时不进 行发言.

(七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东 代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表) 、公司董事、监事、高级 宁波弘讯科技股份有限公司

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11 管理人员、 公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人 员进入会场.

(八) 本次股东大会见证律师为嘉源律师事务所律师.

(九) 为保证会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态.谢绝 个人录音、拍照及录像.场内请勿大声喧哗.对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东(或股东代表)合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时 报告有关部门查处. 宁波弘讯科技股份有限公司

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三、2015 年第二次临时股东大会表决说明

(一) 本次股东大会将进行

3 项议案的表决.

(二) 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决,然后由监票人进行统计.

(三) 设监票人两名,并设一名总监票人,对投票和计票进行监督.监票人具 体负责以下工作: 1. 核实出席股东大会现场会议的股东(或股东代表)人数及所持有的表决 权股份总数,占公司有表决权股份总数的比例;

2. 清点表决票数,检查每张表决票是否符合表决的规定要求;

3. 统计表决票.

(四) 股东大会现场投票表决采用记名方式进行,股东(或股东代表)在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名.每股为一票表决权,投票 结果按股份数判定.表决时,请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打 √ 号标记,以明确表决意见.

(五) 表决票的填写方式详见表决票上的填写说明.

(六) 不使用本次会议统一发放的表决票, 或夹写规定外文字或填写模糊无法 辨认者,视为无效票,作弃权处理.同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种. 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准.

(七) 会场设有一个流动票箱,股东(或股东代表)按顺序投票.

(八) 现场投票结束后,由监票人当场打开票箱,清点和统计表决票.

(九) 现场计票结束,由监票人宣布现场表决结果.

(十) 根据网络投票和现场投票合并后数据, 大会主持人宣布股东大会表决结 果. 宁波弘讯科技股份有限公司

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四、2015 年第二次临时股东大会议案 议案1 关于选举独立董事的议案 各位股东: 公司董事会收到独立董事张承瑞先生的书面辞职报告,根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上市公司 治理准则》以及《公司章程》等有关规定,董事会积极寻找合适的独立董事补选 人员.经董事会提名委员会审查,第二届董事会第九次会议审议通过,提名温学 礼先生为公司独立董事候选人(后附简历) . 温学礼先生与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系;

未持有公 司股份;

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩戒.现 提交本次股东大会选举表决. 请各位股东审议! 宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日附:独立董事候选人温学礼先生简历 宁波弘讯科技股份有限公司

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11 附:独立董事候选人温学礼先生简历 温学礼先生简历 温学礼:男,1946 年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权.毕业于清 华大学无线电电子专业,大学本科学历.历任第四机械工业部四局工程师,电子 部元器局元件处副处长,中国电子基础产品装备公司副总经理、总经理,中国电 子元件行业协会理事长、 中国电子学会元件分会主任委员.任深圳顺络电子股份 有限公司、潮州三环(集团)股份有限公司独立董事. 宁波弘讯科技股份有限公司

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11 议案2 关于调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途的议案 各位股东: 公司基于经济环境、 技术的发展等实际情况发生变化,且基于未来公司更长 远发展的规划决定调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途, 简要情 况如下:

1、调整部分募投项目实施内容:原计划用于 伺服节能系统生产项目 在 宁波弘讯科技股份有限公司实施的部分调整 5,000 万元人民币至桥弘数控科技 (上海)有限公司实施.

2、变更募集资金投向的金额:公司拟将原计划用于 伺服节能系统生产项 目 的募集资金预计会结余的 4,000 万元人民币与原计划用于 产品运用实验中 心项目 的募集资金预计会结余的 4,000 万元人民币,合计 8,000 万元人民币用 途变更为 机器人研发生产项目 . 公司认为上述调整部分募投项目实施内容与变更部分募集资金用途符合公 司募投项目建设的实际面对的情况和公司的未来发展需要, 有利于提高募集资金 使用效率,确保募投项目更有质量和效率,从而提高企业综合竞争能力.该等调 整不影响募集资金项目的正常进行, 募集资金的投资方向紧扣公司主业和公司稳 健发展,对公司的未来发展具有重要意义和影响. 议案内容具体请见公司

2015 年12 月12 日于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn/)披露的《关于调整部分募投项目实施内容与变更部分 募集资金用途的公告》. 请各位股东审议! 宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日 宁波弘讯科技股份有限公司

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11 议案3 关于制订《累计投票制实施细则》的议案 各位股东: 为了进一步完善公司法人治理制度,规范公司董事、监事的选举,维护公司 中小股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(下称 公司法 )、《上市 公司治理准则》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大 会规则(2014 年修订)》和《宁波弘讯科技股份有限公司章程》(下称 公司 章程 )等法律、法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定,特制定累计 投票制实施细则. 具体内容请见公司2015 年12 月12 日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《累计投票制实施细则》. 请各位股东审议. 宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2015 年12 月29 日 ........