PDF《证券代码：601899 股票简称：紫金矿业》

证券代码:601899 股票简称:紫金矿业 紫金矿业集团股份有限公司

2018 年度公开增发 A 股股票预案 (修订稿) 二一九年二月 公司声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

2、本次公开增发 A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负 责;

因本次公开增发 A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次公开增发 A 股股票的说明,任何与之相反的 声明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表有权行政审批机关对于本次公开增发 A 股股票 相关事项的实质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次公开增发 A 股股 票相关事项的生效和完成尚待取得有权行政审批机关的批准或核准. 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

3 重要提示

1、本次在中国境内公开增发人民币普通股(A 股)股票(以下简称 本次 发行 或 本次公开增发 或 公开增发 )相关事项已经

2018 年12 月29 日 召开的公司第六届董事会

2018 年第

15 次临时会议和

2019 年2月25 日召开的公 司第六届董事会

2019 年第

3 次临时会议审议通过.根据有关法律法规的规定, 本次公开增发须经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施.

2、本次发行股票定价原则和发行价格:本次发行的发行价格不低于招股意 向书公告前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价. 假设 T 日为招股意向书公告日,则本次公开增发的发行价格将不低于 T 日前二 十个交易日公司 A 股股票均价或 T 日前一个交易日公司 A 股股票均价.最终的 发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市场 情况与保荐机构 (主承销商) 协商确定. 若本次发行前, 有关法律、 法规、 规章、 政策发生变化, 或证券监管部门对公开增发新股出台新的监管要求,公司本次发 行的发行价格将据此作出相应调整, 并由股东大会授权公司董事会及其授权人士 与保荐机构(主承销商)协商确定.

3、 本次发行股票的数量: 本次发行股票的数量不超过

34 亿股 (含34 亿股, 不超过公司已发行总股份数的 15%) .由于本次发行价格目前无法确定,公司在 制订本次公开增发的发行方案时,参考了中国证券监督管理委员会对非公开发 行 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 20% 的相关规定.公司 沿袭了市场惯例的做法,同时结合公司目前总股本较大的实际情况,将此次公 开增发发行股票数量的上限确定为不超过公司已发行股份总数的 15%,即不超 过34 亿股.15%(34 亿股)只是一个宽泛的上限,并不代表公司对本次公开增 发实际发行价格及实际发行股数的指引.本次公开增发募集资金总额(含发行 费用)将不超过

80 亿元(含80 亿元),实际发行股票数量=募集资金总额÷发 行价格.由于本次发行价格目前无法确定,故本次公开增发实际发行股票数量 目前亦无法确定. 若公司股票在本次董事会决议公告日至本次发行的发行日期间 发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,或因其他原因导致 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

4 本次发行前公司股本总额发生变动的,本次发行股票的数量将作相应调整.最终 发行股票的数量由股东大会授权董事会及其授权人士根据届时的监管政策和市 场情况与保荐机构(主承销商)在上述范围内协商确定.

4、本次发行的募集资金规模和募集资金投资项目:本次公开增发募集资金 总额(含发行费用)将不超过

80 亿元(含80 亿元) ,拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额

1 收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 936,330.60 800,000.00 合计 936,330.60 800,000.00 本次募集资金投资项目系以要约收购方式收购 Nevsun Resources Ltd.(以下 简称 Nevsun )已发行股份.截至多伦多时间

2019 年2月22 日股市收市, Nevsun 全部已发行股份中的 286,572,704 股股份(占Nevsun 全部已发行股份的 92.52%)已接受公司的要约,公司本次要约收购已经获得成功.鉴于本次收购 已符合加拿大证券法规定的强制收购条件,公司将通过强制收购方式完成对 Nevsun 全部剩余股份的收购,并计划在收购完成后将 Nevsun 从多伦多证券交 易所和纽约证券交易所私有化退市.

5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)和《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》(证监发 [2013]43 号)的要求,公司结合自身实际情况,进一步完善了股利分配政策.公 司利润分配政策、 最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等相关信息,请参 见本预案之

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 的相关披露.

6、本次公开增发完成后,公司的股权分布仍满足上市的相关条件.

7、本次公开增发完成后,公司的控股股东及实际控制人不会发生变化.

8、本次公开增发完成后,公司于本次发行前滚存的截至本次发行时的未分 配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共同享有.

9、本次公开增发决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起

12 个月. 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件, 则上述授权的有 效期自动延长至相关事项办理完成日.

10、 根据国务院办公厅 《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

5 工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件 的有关规定,公司制定了本次公开增发后填补被摊薄即期回报的措施,同时,公 司控股股东、董事、 高级管理人员也就保证公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了相应承诺.相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之

第五节 关于公 开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺 . 公司特别提醒投资者, 在评价公司本次公开增发方案时,应特别考虑本次发 行对即期回报摊薄的影响, 并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润做出的假设并非是公司的盈利预测, 公司为应对即期回报被 摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润做出保证. 本次公 开增发完成后, 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体承诺事项的履行情况. 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

6 目录

第一节 本次发行方案

10

一、发行人基本情况.10

二、本次公开增发的背景和目的.11

三、本次发行符合公开增发条件的说明.17

四、本次公开增发方案概要.17

五、募集资金用途.20

六、本次发行前滚存利润的安排.20

七、决议有效期.21

八、本次公开增发不会导致公司控制权发生变化.21

九、本次公开增发的审批程序.21

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

22

一、收购 Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目.22

二、本次公开增发对公司经营管理、财务状况的影响.47

三、公司董事会关于收购资产定价合理性的讨论与分析.48

第三节 董事会关于本次公开增发对公司影响的讨论与分析

50

一、本次公开增发后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变动情况.50

二、本次公开增发后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......51

三、本次公开增发后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业 之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况.51

四、本次公开增发完成后,公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股 股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提 供担保情况.52

五、本次公开增发对公司负债情况的影响.52

六、本次公开增发相关风险的讨论和分析.52

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

56

一、公司利润分配政策.56

二、公司最近三年现金分红情况.59

三、公司最近三年未分配利润的使用情况.59

四、公司未来三年分红规划.59

第五节 关于公开增发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措 施及承诺

61 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

7

一、本次发行的必要性和合理性.61

二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集资金投资 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.63

三、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算.64

四、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示.65

五、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施.66

六、相关主体出具的承诺.67

七、关于本次公开增发摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序.......68 紫金矿业集团股份有限公司 公开增发 A 股股票预案(修订稿)

8 释义在本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义: 常用、专业词语释义 发行人、 紫金矿业、 公司、 本公司 指 紫金矿业集团股份有限公司 本次发行、本次公开增 发、公开增发 指 紫金矿业集团股份有限公司中国境内公开增发不超过34亿 股人民币普通股(A股)的行为 本预案 指 紫金矿业集团股份有限公司2018年度公开增发A股股票预 案 募投项目、本次募投项目 指 本次公开增发A股股票募集资金投资项目,即收购Nevsun Resources Ltd. 100%股权项目 本次交易 指 公司以现金方式要约收购Nevsun Resource Ltd. 标的公司、Nevsun 指Nevsun Resource Ltd. 元指人民币元 美元 指 美利坚合众国法定货币美元 加元 指 加拿大法定货币加拿大元 公司章程、 《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 可研报告 指 可行性研究报告 《收购执行协议》 指 公司与N........