PDF《Disclosure 信息披露》

(上接B164版) 2012年7月,内蒙古百业会计师事务所 ( 以下简称 百业会计师 )出具内百业验字 ( 2012)第0068号验资报告,确认截止2012年7月2日止,博源化学已收到股 东以货币出资2,000万元,其中中源化学出资1,200万元,博源集团出资800万元.

设立时,博源化学的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)实缴出资额(万 元)持股比例中源化学6,000.00 1,200.00 60.00% 博源集团4,000.00 800.00 40.00% 合计10,000.00 2,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况 博源化学主要从事PVC(聚氯乙烯)、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、PVC管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售,尚未 开始正式生产经营活动.

5、最近二年一期主要财务数据 ( 以下数据未经审计) 单位:万元 项目2013年5月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额2,178.56 2,285.78 -- 负债总额185.62 290.44 -- 所有者权益1,992.95 1,995.35 -- 项目2013年1-5月2012年度2011年度营业收入-- -- -- 营业利润-2.45 -4.65 -- 利润总额-2.40 -4.65 -- 净利润-2.40 -4.65 -- 扣除非常性损益后净利润-2.45 -4.65 --

6、近三年评估、增资及股权转让情况 博源化学近三年不存在评估、增资或股权转让事项. ( 七)弘昱水资源

1、公司概况 名称乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司法定代表人张健军注册资本700万元住所内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区公司类型有限责任公司营业执照注册号150626000018906 成立时间2012年7月4日经营范围许可经营项目:废 水 、废 渣 、废 气综合处理、中 水回用、制 取盐卤、区 域环境治理(此 照仅供办理相关批准文件使用,不 得用于生产经营活动). 一般经营项目:无 (法律、行 政法规、国 务院决定规定应经许可的、未 获许可不得生产经营)

2、产权及控制权关系 截至本预案签署日,弘昱水资源的股权结构为:

3、公司设立情况及历次变更情况 ( 1)公司设立 2012年5月24日,内蒙古鄂尔多斯苏里格经济开发区管理委员会出具了内苏管函 ( 2012)9号《关于同意参股乌审旗纳林河化工项目区污水处理有限责任公司 的函》,同意乌审旗苏里格投资有限责任公司参股弘昱水资源.2012年6月10日,弘昱水资源举行创立大会,乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集团、中源化学 分别出资280万元、210万元及210万元,设立弘昱水资源.百业会计师出具了内百业验字 ( 2012)第0069号验资报告,确认截止2012年7月2日止,乌审旗苏里格投资 有限责任公司以实物出资280万元,博源集团与中源化学分别以现金出资210万元.乌审旗价格事务所出具了乌价事认字[2012]34号价格认证结论书,认证乌审旗 苏里格投资有限责任公司以位于乌审旗无定河镇纳林河化工区塑料管道认证价格为280万元.设立时,弘昱水资源的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)持股比例乌审旗苏里格投资有限责任公司280.00 40.00% 博源集团210.00 30.00% 中源化学210.00 30.00% 合计700.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况 弘昱水资源主要从事废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区域环境治理.截至本预案签署日,弘昱水资源尚未开始投产.

5、最近二年一期主要财务数据 ( 以下数据未经审计) 单位:万元 项目2013年5月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额1,629.31 1,637.37 -- 负债总额948.31 949.82 -- 所有者权益681.00 687.55 -- 项目2013年1-5月2012年度2011年度营业收入-- -- -- 营业利润-6.55 -12.45 -- 利润总额-6.55 -12.45 -- 净利润-6.55 -12.45 -- 扣除非常性损益后净利润-6.55 -12.45 --

6、近三年评估、增资及股权转让情况 弘昱水资源近三年不存在评估、增资或股权转让事项. ( 八)兴安化学

1、公司概况 名称兴安盟博源化学有限公司法定代表人杨明亮注册资本96,000万元住所内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街公司类型有限责任公司营业执照注册号152200000003714 成立时间2011年6月28日经营范围许可经营项目:煤 制合成氨、尿 素的生产与销售.一 般经营项目:无 .(法律、行 政法规、国 务院决定规定应经许可的,未 获许可不得生产经营)

2、产权及控制权关系 截至本预案签署日,兴安化学的股权结构为:

3、公司设立情况及历次变更情况 ( 1)公司设立 2011年6月8日,兴安投资一届四次董事会决议审议通过了 《 关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》.同日,兴安投资2011年第四次临时股东会审议通过 了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》. 兴安化学经兴安盟工商行政管理局批准,于2011年6月28日在兴安盟乌兰浩特市成立.兴安化学由兴安投资独家出资设立,设立时注册资本为1,000万元.对此,企航所于2011年6月28日出具了乌企航会验字 ( 2011)第109号验资报告. 设立时,兴安化学的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)持股比例兴安投资1,000.00 100.00% 合计1,000.00 100.00% ( 2)第一次股权变更 ( 增加注册资本) 2012年7月20日,兴安化学一届三次董事会审议通过兴安投资对公司进行增资.同日,独资股东兴安投资审议通过增资事项.兴安投资于2012年8月16日对兴 安化学以现金形式进行增资,对此,企航所于2012年8月16日出具了乌企航会验字 ( 2012)第137号. 增资后,兴安化学的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)持股比例兴安投资10,000.00 100.00% 合计10,000.00 100.00% ( 3)第二次股权变更 ( 增加注册资本) 2013年5月21日,兴安化学股东决定,同意兴安投资对兴安化学进行增资.同日,独资股东兴安投资审议通过增资事项.兴安投资于2013年5月29日对兴安化学 以现金形式进行增资86,000万元,对此,企航所于2013年5月29日出具了乌企航会验字 ( 2013)第164号 《验资报告》,验证截至2013年5月29日,兴安化学实收资本 为96,000万元. 增资后,兴安化学的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)持股比例兴安投资96,000.00 100.00% 合计96,000.00 100.00% ( 4)第三次股权变更 ( 股权转让) 2013年6月,中源化学与兴安投资签署 《 股权置换协议》,约定中源化学以所持的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换,差额部分 以现金支付.截至本预案签署日,相关工商变更登记手续尚在办理中. 假定该次股权转让完成后,兴安化学的股权结构如下: 股东名称认缴出资额(万 元)持股比例中源化学96,000.00 100.00% 合计96,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况 兴安化学计划推动年产30万吨合成氨52万吨尿素项目 ( 以下简称 3052化肥项目 ).项目选择粉煤加压气化、变换、甲醇洗、液氮洗净化及卡萨利低压合成 技术生产合成氨,采用五环院的二氧化碳气提工艺生产尿素.

5、最近两年一期的主要财务数据 ( 以下数据未经审计) 单位:万元 项目2013年5月31日2012年12月31日2011年12月31日资产总额123,688.32 19,814.20 1,135.74 负债总额28,028.20 10,089.10 307.02 所有者权益95,660.12 9,725.10 828.72 项目2013年1-5月2012年度2011年度营业收入-- -- -- 营业利润-64.98 -100.49 -171.41 利润总额-64.98 -103.49 -171.41 净利润-64.98 -103.62 -171.28 扣除非常性损益后净利润-- -- --

6、近三年评估、增资及股权转让情况 2012年8月16日,兴安化学唯一股东兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资9,000万元,使兴安化学注册资本变更为10,000万元. 2013年5月29日,兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资86,000万元,增资后兴安化学注册资本变更为96,000万元. 2013年5月9日,中通诚对兴安化学全部股东权益进行评估,并出具了中通评报字[2013]83号《内蒙古兴安博源投资有限公司拟转让所持兴安博源化学有限公 司100%股权所涉及其股东全部权益项目资产评估报告》.在评估基准日2012年12月31日,兴安化学全部股东权益价值评估价值为10,570.09万元,比母公司股东权 益账面值9,725.10万元,增值844.99万元,增值率8.69%. 2013年6月,中源化学与兴安投资签订 《 股权置换协议》,约定将中源化学持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学100%股权进行置换.截至本预 案签署日,相关工商变更登记工作尚在办理中. 除上述事项外,兴安化学近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项. 十

二、拟购买资产质押情况 实地创业于2012年10月19日与北京实地东方投资管理中心 ( 有限合伙)签署了 《 股份质押协议》,将所持的中源化学3,640万股股权质押给北京实地东方投资 管理中心 ( 有限合伙),用以担保双方签署的 《 股权收益权转让及回购协议》项下北京实地东方投资管理中心 (有限合伙)对实地创业享有的全部债权.所担保 主债权金额为1.24亿元,主债权到期日为2013年10月19日.截至本预案签署日,实地创业尚未解除上述股权质押担保.实地创业在 《非公开发行股份购买资产协 议》中作出承诺,将在远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押. 博源集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署了编号为:JMT-Gs_Db(zy)20110901号《股权质押合同》,将所持中源化学6,181万股股权质押 给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行,用以担保双方签署的 《 股权收益权转让合同》及 《股权收益权回购合同》项下中国建设银行股份有限公司内 蒙古自治区分行对博源集团享有的债权.所担保主债权金额2.7亿元,主债权到期日为2013年9月23日.截至本预案签署日,博源集团尚未解除上述股权质押担保. 博源集团在 《 非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺,将远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押. 若届时博源集团和实地创业未能解除上述股权质押,导致博源集团持有的6,181万股和实地创业持有的3,640万股中源化学股权无法参与本次重大资产重组, 则上述股权合计占本次重组拟购买资产即中源化学100%股权的比例为12.75%,未达到20%,不会导致对本次重组预案的重大变更.

第二节 标的资产为股权的说明 本次拟购买资产为中源化学100%股权,其下属股权类资产包括:海晶碱业100%股权、苏尼特碱业100%股权、新型化工51%股权、博源国贸100%股权、博源生物 51%股权、博源化学51%股权、弘昱水资源30%股权、兴安化学100%股权,因此作为拟购买资产的企业股权为控股权.

第三节 标的资产盈利能力说明 本次拟购买资产中源化学所处行业为纯碱生产业,广泛运用于国民经济各个领域. 中源化学及旗下成员企业主要分布在内蒙古自治区呼和浩特市、锡林郭勒盟及河南省桐柏县等煤、天然碱资源富集的地区.中源化学所属各企业均已通过 ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康安全管理体系认证.中源化学先后获得全国石油和化学工业先进集体、国家设备管 理先进企业、省优秀民营企业、省科技示范企业、省信息化建设先进企业、省守合同、重信用企业等荣誉称号. 中源化学技术力量雄厚,人才队伍完备,设有省级企业技术中心和工程技术研究中心,建有博士后研发基地,拥有大批国内知名天然碱行业专家、优秀管理 团队和高素质高技能产业工人.企业自主研发了17项国内独创和国际领先的天然碱开采加工技术,取得50多项科技成果和12项技术专利,主导产品的核心技术拥 有自主知识产权. 近年来,中源化学按照 加大天然碱开发力度,拓展产业开发领域,进入新能源产业 的发展战略,积极优化调整产业产品结构,重点建设了小苏打扩建及日 用产品开发、煤制天然气、5万吨生物能源等近十个投资过亿的大项目,初步形成了以天然碱化工为主导,煤化工、生物能源、农副产品加工等产业共同发展的格 局,企业核心竞争力不断增强. 目前中源化学各类化工产品的生产能力已超过200万吨,其中,小苏打产量世界第一,在国内市场占据主导地位,并占有50%以上的出口份额;

纯碱在国内纯 碱行业排名前几位,拥有较高的市场占有率.公司产品属纯绿色天然产品,质量稳定可靠,广泛应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革等行业, 远销中南、华东等26个省市,并出口到东亚、东南亚、非洲、港、澳等国家和地区,享有良好声誉. 中源化学2012年度实现的净利润较2011年................