PDF《须予披露交易- 收购两家天然气公司》

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(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:3633) 须予披露交易- 收购两家天然气公司 收购两家天然气公司 於二零一九年一月二十二日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全资附属公司) 与各卖方订 立买卖协议,,

买方同意收购及卖方同意出售高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 各自之100%股权,总代价为人民币462,152,012元 (相当於约536,096,334港元) . 上市规则涵义 由於按照上市规则第14.07条就收购事项计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低 於25%,收购事项构成本公司一项须予披露交易,故须遵守上市规则第14章项下之申 报及公布规定. 绪言 於二零一九年一月二十二日 (交易时段后) ,买方 (本公司之全资附属公司) 与各卖方订立 买卖协议,,

买方同意收购及卖方同意出售高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 各自之100%股权,总代价为人民币462,152,012元 (相当於约536,096,334港元) . -

1 - 高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 各自已与孟州市及温县当地政府部门签署特许经 营协议,,

彼等各自获授独家特许经营权於孟州市及温县投资、兴建及经营管道燃 气业务并提供配套服务,分别为期三十年 (至二零三五年) 及二十七年 (至二零三九年) . 下文载列买卖协议之主要条款.除代价金额 (及分期付款) 及股东贷款及各目标公司之详 情外,各买卖协议之其他重大条款均大致相同.各买卖协议之间并无互为条件. 买卖协议 日期 二零一九年一月二十二日 订约方 (i) 买方:中裕 (河南) 能源控股有限公司 (ii) 卖方 就高远天然气 (孟州) 而言 卖方名称 於高远天然气 (孟州) 所持百分比 四川高远 41.20% 杨波 12.45% 李国钦 7.20% 李孝军 4.95% 曹小平 2.25% 梁勇 11.70% 王义财 4.95% 鲁隆柏 10.35% 李代奎 4.95% -

2 - 就高远天然气 (温县) 而言 卖方名称 於高远天然气 (温县) 所持百分比 四川高远 36.20% 杨波 13.00% 李国钦 7.30% 李孝军 5.50% 曹小平 2.50% 梁勇 13.00% 王义财 5.50% 鲁隆柏 11.50% 李代奎 5.50% 四川高远主要从事商务服务业、管道工程建筑、职业技能培训及城市燃气项目投资业务 并由其他卖方全资拥有.就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,各卖方及 (於适用围内) 其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方. 将予收购之资产 於本公布日期,目标公司之100%股权均由卖方拥有.根蚵粜,买方同意收购及卖 方同意出售卖方所持各目标公司之100%股权. 代价 根蚵粜,买方就收购高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 应付代价分别为人民 币257,830,549元 (相当於约299,083,437港元) 及人民币204,321,463元 (相当於约237,012,897 港元) .该等代价均将以下列方式按卖方各自於目标公司之持股比例向各卖方以现金偿 付: (a) 相当於相关买卖协议项下总代价60%之孟州买卖协议项下第一期分期付款人民币 154,698,329元 (相当於约179,450,062港元) 及温县买卖协议项下第一期分期付款人民 币122,592,877元 (相当於约142,207,737港元) 须於相关买卖协议日期起计5个工作日内 支付予由买方及卖方共同控制之指定账户. -

3 - 订约方将於紧接第一期分期付款日的下一日转交目标公司之账册及记录、印章及盖 章、其他公司文件及资产 (包括在建工程) ,及将於交接日期后5个工作日内就转让目 标公司之股权於当地工商管理局 ( 「工商管理局」 ) 完成所需备案.於当地工商管理局 完成备案后,就孟州买卖协议项下第一期分期付款人民币128,698,329元 (相当於约 149,290,062港元) 及温县买卖协议项下第一期分期付款人民币102,592,877元 (相当於 约119,007,737港元) 而言,於指定账户之共同控制安排将无条件解除. (b) 孟州买卖协议之第二期分期付款人民币64,457,637元 (相当於约74,770,859港元) 及温 县买卖协议之第二期分期付款人民币51,080,366元 (相当於约59,253,225港元) ,占其 相关买卖协议总代价之25%,须於交接完成及在当地工商管理局完成备案 (上述(a)项 所指) 后7个工作日内支付予指定账户. 订约方同意,於取得孟州市及温县 (视情况而定) 当地政府部门批准相关目标公司之 股权转让,以及相关政府部门确认该等政府部门与相关目标公司於二零一二年订立 之特许经营协议将於有关转让后继续有效后,就孟州买卖协议项下人民币90,457,637 元 (相当於约104,930,859港元) 及温县买卖协议项下人民币71,080,366元 (相当於约 82,453,225港元) (即第二期分期付款总额及指定账户中第一期分期付款之受限制结 余) ,解除於指定账户之共同控制安排. (c) 孟州买卖协议项下之余款人民币38,674,583元 (相当於约44,862,516港元) 及温县买卖 协议项下之余款人民币30,648,220元 (相当於约35,551,935港元) ,占其相关买卖协议 总代价之15%,须於四川高远就於其两家附属公司 (主要於河南省毗邻的两个县内从 事投资、兴建及经营管道天然气业务) 的75%及100%股权连同随附之权利及利益,以 买方为受益人完成订立抵押相关登记程序后支付.股份抵押用於担保卖方向买方所 承担与下列有关之责任 (由於交接日期前发生的任何事宜所致) ,包括於目标公司之 股权之任何产权负担、税务风险、或然负债、可能外部抵押及担保,以及目标公司 与卖方及其关连人士进行的交易引致之坏账.该等抵押之期限为於在当地工商管理 局完成所需备案日期起计一年. -

4 - 代价乃由订约方经考虑(i)特许经营协议项下由当地政府部门授予目标公司之独家经营权 之裨益 (於上述 「绪言」 提述) ;

(ii)目标公司於过往年度之盈利能力;

(iii)目标公司於孟州市 及温县之现有项目及客户基础;

(iv)本集团预期未来将需於该等地区进行较少资本投资;

及(v)目标公司於二零一七年之 (除税后) 纯利协定市盈率倍数后,按公平原则磋商厘定. 清还股东贷款 於买卖协议日期,高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 录得应付若干卖方之股东贷款 本金总额分别为人民币20,689,501元 (相当於约23,999,821港元) 及人民币40,158,487元 (相 当於约46,583,845港元) .买方同意於交接日期后5个工作日内向相关目标公司垫付相当於 该等股东贷款之金额以偿付相关卖方. 终止 买卖协议可因下列情况而被终止: (a) 经买方与卖方互相协定;

(b) 因不可抗力或国家政策而使买卖协议无法履行;

(c) 因目标公司或卖方违反法律或法规而撤销目标公司的重大牌照、许可证或授权,因 而对目标公司的营运或彼等各自之前景产生重大影响;

(d) 任何一方违反根蚵粜樽鞒龅纳骷氨Ｖせ蛟鹑,使有关协议的目的无法实 现.在该情况下,合规方有权终止有关买卖协议. 在买卖协议终止五个工作日内,卖方须将所有收到的款项 (包括代价及股东贷款偿还款 项) 归还买方.订约方亦同意将情况恢复至买卖协议签署前的状态,否则订约方届时将就 赔偿方案进行磋商. -

5 - 有关本集团、买方及目标公司之资料 本公司及其附属公司主要於中国从事(i)投资、营运及管理城市天然气管道基建设施以及 向住宅、工业及商业用户分销管道燃气;

及(ii)建设及经营压缩天然气或液化天然气汽车 加气站. 买方主要从事业务管理、燃气项目管理谘询服务及新能源技术研发,并为本公司之全资 附属公司. 高远天然气 (孟州) 主要从事管道燃气业务;

销售燃气具、五金制品及电器、钢铁及建 材;

燃气具的维修及安装;

车用压缩天然气销售,其业务经营位於河南省焦作孟州市. 高远天然气 (温县) 主要於河南省焦作市温县从事管道燃气业务;

销售燃气具、五金制品 及电器、钢铁及建材;

燃气项目的设计及安装;

车用压缩天然气销售. 目标公司根泄笠祷峒谱荚虮嘀浦刂炼阋涣晔氯蝗占岸阋黄吣晔 二月三十一日止两年之未经审核纯利 (除税前及除税后) 如下: 高远天然气 (孟州) 截至以下日期止财政年度 二零一七年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 除税前溢利 人民币24,327,000元 (相当於约 28,219,320港元) 人民币10,745,000元 (相当於约 12,464,200港元) 除税后溢利 人民币18,245,000元 (相当於约 21,164,200港元) 人民币8,258,000元 (相当於约 9,579,280港元) -

6 - 高远天然气 (温县) 截至以下日期止财政年度 二零一七年 十二月三十一日 二零一六年 十二月三十一日 除税前溢利 人民币16,390,000元 (相当於约 19,012,400港元) 人民币9,910,000元 (相当於约 11,495,600港元) 除税后溢利 人民币12,255,000元 (相当於约 14,215,800港元) 人民币7,432,000元 (相当於约 8,621,120港元) 截至二零一八年十一月三十日,高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 根泄笠祷 计准则编制之未经审核资产净值分别约为人民币69,753,000元 (相当於约80,913,480港元) 及人民币54,562,000元 (相当於约63,291,920港元) . 进行收购事项之理由及裨益 诚如本公司二零一七年年报所述,本集团的策略乃加速并购优质项目及开拓现有营运区 域周边发达地区.本集团在河南省特别是焦作市的市场地位稳固,而目标公司的营业地 区主要为焦作市内相邻的孟州市及温县.於本公布日期,本集团尚未於孟州市及温县开 展任何重大业务,但於附近地区有若干城市燃气项目.本公司认为收购事项可透过扩宽 本集团的消费者基础以及产品及服务的覆盖围,使目标公司目前经营项目与本集团现 有项目之间产生协同效应,并进一步提升本集团於该等地区的市场份额. 鉴於上文所述,董事认为买卖协议之条款属公平合理,且收购事项符合本公司及其股东 之整体利益. 上市规则涵义 由於按照上市规则第14.07条就收购事项计算的一项或多项适用百分比率超过5%但低於 25%,收购事项构成本公司一项须予披露交易,故须遵守上市规则第14章项下之申报及公 布规定. -

7 - 释义 「收购事项」 指 买方根蚵粜槟馐展耗勘旯局100%股权 「董事会」 指 本公司董事会 「中国企业会计准则」 指 中国企业会计准则 「本公司」 指 中裕燃气控股有限公司,在开曼群岛注册成立之有限 公司,其股份在联交所上市 「董事」 指 本公司董事 「高远天然气 (孟州) 」 指 孟州市高远天然气有限责任公司,在中国成立之公 司,於本公布日期由卖方全资拥有 「高远天然气 (温县) 」 指 温县高远天然气有限责任公司,在中国成立之公司, 於本公布日期由卖方全资拥有 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司 ( 「联交所」 ) 证券上市规则 「孟州买卖协议」 指 买方与各卖方就收购高远天然气 (孟州) 之100%股权订 立日期为二零一九年一月二十二日之买卖协议 「中国」 指 中华人民共和国 「买方」 指 中裕 (河南) 能源控股有限公司,本公司之全资附属公 司 「买卖协议」 指 孟州买卖协议及温县买卖协议 「股东」 指 本公司股份持有人 -

8 - 「四川高远」 指 四川高远绿能燃气有限公司,在中国成立之公司及卖 方其中之一 「目标公司」 指 高远天然气 (孟州) 及高远天然气 (温县) 「卖方」 指 四川高远、杨波、李国钦、李孝军、曹小平、梁勇、 王义财、鲁隆柏及李代奎之统称 「温县买卖协议」 指 买方及各卖方就收购高远天然气 (温县) 之100%股权订 立日期为二零一九年一月二十二日之买卖协议 本公布以人民币列值的金额乃按人民币1元兑1.16港元的汇率换算为港元,仅供说明用 途. * 仅供识别 承董事会命 中裕燃气控股有限公司 主席 王文亮 香港,二零一九年一月二十二日 於本公布日期,董事会成员包括执行董事王文亮先生 (主席) 、吕小强先生 (行政总裁) 及 鲁肇衡先生;

非执行董事许永轩先生 (副主席) 以及独立非执行董事李春彦先生、罗永泰 教授及刘玉杰女士. -

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