PDF《China Tian Lun Gas Holdings Limited》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就本公布全部或任何部 分内容产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Tian Lun Gas Holdings Limited 中国天伦燃气控股有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:01600) 自愿公布 於河南省收购目标公司100%股权 本公布由中国天伦燃气控股有限公司 ( 「本公司」 ,连同其附属公司,统称 「本集团」 ) 自愿作出. 收购 本公司董事 ( 「董事」 ) 会(「董事会」 ) 欣然宣布,河南天伦燃气集团有限公司 ( 「河南 天伦」 ,本公司之间接全资附属公司) 於近日与一名个人 ( 「卖方」 ) 订立一份股权转 让协议,,

河南天伦同意以人民币152,000,000元的总代价 ( 「总代价」 ) 向卖方 收购西平凯达燃气有限公司 ( 「目标公司」 ) 的全部股权 ( 「收购」 ) . 目标公司的总代价将以本集团内部资源支付,乃由本公司、卖方考虑到目标公司目 前资产规模、燃气业务之经营区域与客户基础、盈利能力及目标公司之运营潜在增 长后,经公平磋商后厘定.董事认为,收购事项的总代价属公平合理. C

2 C 於本公布日期,河南天伦已与卖方完成了目标公司的工商变更. 收购事项之理由及裨益 驻马店市位於河南省中南部,地处中国南北方、东西部的结合地带,承东启西,贯 南通北,交通区位优势显著.截至二零一七年全市人口为802万人,GDP约人民币 2,003亿元.国家发展改革委印发的 《淮河生态经济带发展规划》 将驻马店市纳入中 西部内陆崛起区,同时对驻马店市基础设施建设、产业发展、大气污染防治等方面 提出具体要求. 目标公司经营区域位於驻马店市西平县城区.西平县距新郑国际机场130公里,位 於郑州及武汉两大国家中心城市的 「一日经济圈」 内.二零一七年西平县总人口为 86万人,GDP为人民币225亿元,同比增长8.7%,增速位列驻马店市第一名.同时,西平县亦是国家乡镇企业东中西部合作示工程试点,国家科技富民强县试点 县. 目标公司业务运营成熟稳定,目前已有居民用户4.3万户,商业用户379户,工业 用户30家,年销气量约2,082万方.气源目前由河南蓝天燃气豫南支线提供.本公 司在河南省内的长输管线距西平县仅26公里,铺设管线成本较低.待收购完成后, 将会修通至西平县的高压管线,为该项目未来发展提供充足的气源保证,降低气源 采购成本. C

3 C 西平县工业体系完备,已建设有以服装、农畜产品加工和机械加工产业为主的智尚 工业园、华夏浙商工业园、嫘祖纺织工业园和产业集聚区工业园,当地原有工业用 户煤改气业务的逐步推广及新工业用户的落户,将带来可观的工业销气量增长.此外,根髌较卣婊,当地7处城市棚户区改造将会带来约2万套安置房.同时,随著进一步城区扩大,预计未来三年内会交付新建楼盘近2万套.此外,县城 内还有部分小区存在已安装立管但未挂表通气的用户约1.6万户,未来居民用户发 展前景广阔. 通过此次收购,本集团可以目标公司之经营区域为原点,向周边乡镇辐射,进一步 扩大本公司在河南省乡镇煤改气业务的覆盖围.同时,可与本集团在河南省已运 营的城市燃气项目形成协同效应,进一步巩固本集团在河南省内的燃气网络优势, 增强省内的市场占有率. 目标公司之数 目标公司为於二零零三年四月在中国成立的有限公司,主要从事管道天然气销售;

城镇天然气安装 (凭资质证) 服务;

天然气技术谘询服务;

销售:燃气灶具销售等业 务. 竟径戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,卖方乃独立於本公司及其 关连人士 (定义见香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 「上市规则」 ) ) . C

4 C 上市规则之涵义 由於上市规则第14.07条下有关收购目标公司的所有适用百分比率均低於5%,因此 收购目标公司并不构成上市规则第14章项下本公司的须予公布交易. 承董事会命 中国天伦燃气控股有限公司 主席 张瀛岑 中国郑州,二零一八年十二月十六日 於本公布日期,本公司的执行董事为张瀛岑先生 (主席) 、冼振源先生、张素伟先 生、冯毅先生及李涛女士;

非执行董事为王建盛先生;

而独立非执行董事为刘劲先 生、李留庆先生、杨耀源先生及赵军女士.