PDF《欧菲光集团股份有限公司》

证券代码:002456 证券简称:欧菲光 公告编号:2019-068 欧菲光集团股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人 股权转让事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示: 1. 欧菲控股及裕高与南昌工控签署了《股份转让框架协议》 ,拟转让其持有 的43,405.87 万股公司股份(占公司总股本的 16%) . 2. 欧菲控股及裕高与南昌工控一致同意将在签订最终协议的同时签订《一 致行动人协议》 ,南昌工控承诺在受让标的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持 一致行动.该事项不会导致公司实际控制人的变更. 3. 本协议仅为框架协议,正式协议的签署尚存在不确定性.公司将按照相 关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险. 欧菲光集团股份有限公司(以下简称"公司")控股股东深圳市欧菲投资控股 有限公司(以下简称"欧菲控股" )及其一致行动人裕高(中国)有限公司(以 下简称 "裕高" ) 于2019 年5月28 日与南昌工业控股集团有限公司 (以下简称"南 昌工控")签署了《股份转让框架协议》 (以下简称"本协议") ,欧菲控股及裕高 拟将其持有的公司股份 43,405.87 万股(占公司总股本 16%) (以下简称"标的股 份" )通过协议转让的方式转让给南昌工控或其指定机构.现将相关情况公告如 下:

一、交易各方的基本情况

1、深圳市欧菲投资控股有限公司 统一社会信用代码:91440300760479579B 成立日期:2004 年4月7日注册地点:深圳市光明区凤凰街道塘家社区光明高新产业园观光路以南、邦 凯路以西邦凯科技工业园(一期)501-3 法定代表人:蔡荣军 注册资本:312.89 万元人民币 经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);

投资管理;

投资咨询(不含限 制项目);

国内贸易(以上不含专营、专控、专卖商品). 截至本公告日,欧菲控股持有公司股份 523,635,840 股,占公司总股本的 19.30%,系公司控股股东.

2、裕高(中国)有限公司 公司编号:0711955 成立日期:2000 年4月10 日 注册地点:20th Floor, Euro Trade Centre, 21-23 Des Voeux Road Central, Hong Kong 执行董事:蔡高校 注册资本:1,000 元港币 截至本公告日, 裕高持有公司股份 311,151,960 股, 占公司总股本的 11.47%, 裕高实际控制人蔡高校先生和欧菲控股实际控制人蔡荣军先生系兄弟关系, 双方 系一致行动人.

3、南昌工业控股集团有限公司 统一社会信用代码:913601007442923177 成立日期:2002 年11 月14 日 注册地点:江西省南昌市西湖区洪城路中段 法定代表人:葛彬林 注册资本:77,133.12 万元人民币 经营范围:国内贸易、资产经营管理;

房地产开发、建筑工程,经济技术开 发及咨询;

技术转让(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可 开展经营活动) 股权结构:基于公开信息,南昌工控的实际控制人为南昌市人民政府.

二、协议的主要内容

1、股份转让主体交易方案 欧菲控股及裕高拟将其持有的公司股份 43,405.87 万股 (占公司总股本 16%) 转让给南昌工控或其指定机构, 标的股份中欧菲控股及裕高各自转让的股份数在 合同各方签署的最终协议中进行明确. 双方同意, 欧菲控股及裕高将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关 的所有权益、利益及依法享有的全部权利转让予南昌工控或其指定机构.双方一 致同意在签订最终协议的同时签订《一致行动人协议》 ,南昌工控承诺在受让标 的股份后三年内与欧菲控股及裕高保持一致行动.上述规定的三年期届满后,南 昌工控将根据欧菲控股及裕高对上市公司经营等情况协商确定是否继续保持一 致行动人关系.

2、转让方式、转让价格及对价支付 经双方协商确定, 欧菲控股及裕高拟采用协议转让方式向南昌工控或其指定 机构转让标的股份. 双方一致同意标的资产每股转让价格确定为

8 元, 标的资产收购资金约为人 民币 34.7 亿元;

如签订最终协议时,由于相关法律法规的要求,转让价格必须 调整的,则按照最为接近

8 元/股的价格进行调整. 受让方同意在本协议以及预付款项协议签订之日起

5 个工作日内向转让方 支付人民币

5 亿元作为本次股份转让的预付款至欧菲控股账户. 欧菲控股及裕高 承诺上述预付款只能用作清偿债务解除股权质押目的使用, 南昌工控有权对欧菲 控股及裕高资金使用进行全程监督. 双方将就本次股份转让的具体细节进行进一步磋商, 包括但不限于交易程序 和审批等.双方承诺,将根据诚实信用的原则,继续共同推动本次股份转让的完 善及实施.

3、后续安排 《股权转让框架协议》签署后,南昌工控或其指定机构将立即启动全面尽职 调查, 欧菲控股及裕高应促使相关方全力配合南昌工控或其指定机构的尽职调查 工作.

4、各方同意在正式转让协议签订后继续保持上市公司经营管理团队的稳定, 并保障各项经营目标如期实现.

三、本次交易存在的风险 本协议仅为框架协议,正式协议的签署尚存在不确定性.公司将根据事项进 展情况及时履行相关程序和信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险. 特此公告. 欧菲光集团股份有限公司董事会

2019 年5月28 日