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升学在线补充法律意见书

(一) 北京中伦(武汉)律师事务所 关于武汉升学在线科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统公开转让的 补充法律意见书

(一) 致:武汉升学在线科技股份有限公司 北京中伦(武汉)律师事务所接受武汉升学在线科技股份有限公司(以下 简称 升学在线 、 公司 )的委托,担任其股票在全国中小企业股份转让 系统公开转让(以下简称 本次公开转让 )的专项法律顾问,为升学在线 申请本次公开转让出具了《北京中伦(武汉)律师事务所关于武汉升学在线科 技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ).

现根据全国中小企业股份转让系统《关于 武汉升学在线科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称《反馈 意见》)的要求,出具本补充法律意见书. 《法律意见书》中所做的本所及本所律师的声明事项以及释义、简称同样 适用于本补充法律意见书.本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充. 升学在线补充法律意见书

(一)

2 本所及本所律师同意公司将本补充法律意见书作为向全国股份转让系统 公司申请审查的必备法律文件,随其他申请材料一起上报;

本补充法律意见书 仅供公司为本次公开转让之目的使用,未经本所及本所律师书面同意,不得用 作任何其他目的. 本所律师根据《反馈意见》的要求,在对升学在线有关的文件资料和有关 事实核查和验证的基础上,出具补充法律意见如下:

一、反馈问题 1.2 关于历史沿革.请公司补充披露股权历次变动资金来源、价款支付情况、 是否存在股权代持(包括持股平台)及潜在纠纷.请主办券商及律师核查并发 表意见. 升学在线历次股权变动资金来源及价款支付情况如下: 序 股权变动时间 股权变动事项 资金来源 价款支付情况

1 2014 年9月(公司设立) 升学在线有限设立, 注册资本

200 万元, 实缴资本

1 万元 自有资金 经律师核查银行存款凭证,

2014 年10 月16 日,李利 向升学在线有限现金缴付 出资

5000 元,邵隆向升学 在线有限现金缴付出资5000 元.升学在线有限实 缴出资

1 万元到位.

2 2015 年9月(第一次股权 转让) 李利将其在升学在线 有限 30%的股权

60 万元出资转让给邵隆 - 因李利转让给邵隆的股权 尚未实缴到位, 本次转让未 实际支付价款.

3 2015 年9月注册资本

200 万元全 部实缴到位 自有资金 经律师核查银行转账凭证,

2015 年9月15 日, 李利通 过其尾号

7727 银行账户向 升学在线补充法律意见书

(一)

3 升学在线有限尾号

2096 银 行账户支付出资款 39.5 万元. 同日, 邵隆通过其尾号

4635 银行账户向升学在线 有限尾号

2096 银行账户支 付出资款 159.5 万元.

2016 年12 月22 日,湖北 大中联合会计师事务所出 具大中验字[2016] 验字12-002 号《验资报告》: 截至

2015 年9月15 日止, 升学在线有限已收到股东 李利出资

40 万元,邵隆出 资160 万元全部作为出资 投入.

4 2015 年11 月4日(第二次股 权转让) 李利将其在升学在线 有限的 3%股权

6 万 元出资转让给升学之 家,邵隆将其在升学 在线有限的2%股权

4 万元出资以

30 万元 转让给九美投资;

邵 隆将其在升学在线有 限12%股权

24 万元 出资转让给升学之家 自有资金:升学 之家支付 的股权转 让款来源 于其合伙 人缴纳的 出资款;

九美投资 支付的股 权转让款 来源于其 经律师核查银行转账凭证,

2015 年10 月30 日,升学 之家通过其尾号

8980 银行 账户向李利尾号

7727 银行 账户支付了股权转让款

6 万元. 同日, 升学之家通过 其尾号

8980 银行账户向邵 隆尾号

4635 银行账户支付 了股权转让款

24 万元.

2015 年10 月28 日,九美 投资通过其尾号

1001 银行 账户向邵隆尾号

4635 银行 升学在线补充法律意见书

(一)

4 股东对九 美投资提 供的借款 及九美投 资经营所 得资金 账户支付了股权转让款

30 万元.

5 2015 年11 月12 日增资 壹海启航投资对升学 在线有限投资

800 万元,对公司进行增资 扩股;

同意以现金出 资800 万元,以每股 人民币

46 元的认购 价格认缴升学在线有 限新增的 173,913 元出资额,剩余7,826,087元人民币作 为增资溢价款计入资 本公积金. 自有资金:壹海 启航投资 缴纳的投 资款来源 于其合伙 人缴纳的 出资款

2016 年12 月22 日,湖北 大中联合会计师事务所出 具大中会验字[2016]验字 12-003 号《验资报告》: 截至

2015 年11 月9日, 升 学在线有限已收到壹海启 航投资缴纳人民币

800 万元, 其中 17.40 万元作为注 册资本(实收资本)投入, 782.60 万元计入资本公积 投入. 本次增资后的累计注 册资本人民币217.40万元, 实收资本 217.40 万元. 公司全体股东已出具声明承诺,证明其本人为名下所持有公司股权的实际 持有人,持有的股权均不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在质押、冻 结或设定第三者权益的情形.升学之家全体合伙人亦出具声明承诺,证明其本 人取得合伙企业出资而相应支付的资金系本人自有资金,不存在委托持股、代 持等情形. 经核查公司历次股权变动相关增资协议、股权转让协议、工商变更登记文 件、银行付款凭证、验资报告、股东调查表及股东出具的声明承诺,本所律师 升学在线补充法律意见书

(一)

5 认为,公司历次股权变动资金来源于股东自有资金,历次股权转让的转让款均 实际支付, 增资款已实缴到位;

不存在股权代持 (包括持股平台) 及潜在纠纷.

二、反馈问题 1.4 请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控 制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请主办券商、律师及会计师核查 前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见. 根据《审计报告》及本所律师核查,报告期初至申报审查期间,公司与关 联方之间的资金占用情况如下: 占用主 体 发生 时间 次数 款项 性质 增加(元) 减少(元) 余额(元) 有无资 金占用 费 邵隆

2015 年57 非经 营占 款4,808,778.44 2,848,520.90 1,960,257.54 无 武汉风行 传媒有限 公司

2015 年8非经 营占 款950,400.00 950,400.00 无 武汉天瑞 正园农资 有限公司

2015 年2非经 营占 款3,000,000.00 3,000,000.00 无 深圳市九 美投资咨 询有限公 司2015 年1非经 营占 款600,000.00 600,000.00 无 邵隆

2016 14 非经 营占 450,318.96 2,410,576.50 无 升学在线补充法律意见书

(一)

6 占用主 体 发生 时间 次数 款项 性质 增加(元) 减少(元) 余额(元) 有无资 金占用 费年款武汉风行 传媒有限 公司 ........