PDF《广州升学在线科技有限公司章程》

广州升学在线科技有 限公司章程 (公 司设执行董事) 第一条 为规范本 公司的组织和行为 ,保护 公司股东的合法权益 ,根据 《 中华人 民共和 国公司法 》 、 《 广州市商事登记暂行办法 》等规定制定本章程 .

本章程为本公司行为准则 ,公 司全体股东 、董事 、 监事和高级管理人员应 当严格遵守 . 第二条 公司名称 :广州升学在线科技有 限公司 第三条 住所 :广州市天河 区天河路四0号3618 第 四条 申报 的经营场所 : 第五条 主营项 目类别:研 究和试验发展 第六条 经营范围:软件开发;

科技信息咨询服务 ;

职 业技熊翁训 (不 包括需要取得许可审批方可 经营的职业技能培训项 目);

网 络技术的研究、开发 ;

教 学设备的研究开发;

企 业管理咨 询服务;

策 划创意服务;

投 资咨询服务;

教 育咨询服务:商 品信曷咨询服务 :贸 易咨愉服务: 计算机批发;

十}ˉ 算机零配件批发 ;

软 件批发 :办 公设备托材批发 :计 算风零售 ;

计 算妙零配 件零售:软件零售;

办 公设备耗材零售:心 理咨询服务 (不 含医学心理咨询、医学心理训 练、医学心理辅导等医疗行为)∶ 健康管理咨询服务 (须经审批的诊疗活动、心理咨询 除外,不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目 不得经营);

广芎业;

珙 绋引恸喇哳鲲 . 许可经营项目:自 考考前辅导服务;

第七条 公司认缴注册资本:人 民币 1000万元. 卿刀7F.J 第八条 股东姓名 (名称,不填写证件号码)、 认缴的出资额、出资方式、出资时间如下: 股东姓名或名称 缴 资期数 出资数额 (万元) 出资方式 出资时间 深圳市贤诚致远文化发展 有限公司

600 货币2040-12-31 佛 山团学教育科技有限公 司400 货币2040-12-31 第 九条 股东的权利和义务

一、股东的权利 : 1. 按 出资额所 占比例享有股权和分取红利 ;

2. 参加股东会并按 出资 比例行使表 决权 : 3. 有选举和被选举执行董事 、监事 的权利 ;

4.有查阅股东会议记录和财务会计报告 、监督公司经营的权利 : 5.有 依法 律和本 章程规 定转让股权 和优先购 买其他股 东转让 的股权 以及 公司新增资本 的利:6. 有依法分得 公司解散清算后剩余财产 的权利 ;

7. 有参与修改章程的权利 .

二、股东的义务 : 权l'

1, 应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

2. 公司被核准登记后,不得抽回出资;

3. 以其出资额为限对公司债务承担责任;

4. 不按本章程规定向公司缴纳出资的,应承担违约责任;

5 遵守公司章程. 第十条 股东转让出资的条件 -、 股东之间可以相互转让其全部或部分出资.

二、 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不 同意的股东应当购 买该转让的出资,如 果不购买该转让的出资视为同意.

三、 股东同意转让的出资,在 同等条件下其他股东对该出资有优先购买权.

四、 股东依法转让出资后,公 司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载 于股东各册上. 第十一条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、 股东会的职权 本公司股东会由全体股东组成,为 公司的权力机构.其职权是: 1. 决定公司的经营方针和投资计划;

2. 选举和更换执行董事,决定执行董事的报酬;

3, 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬: 4. 审议批准执行董事的报告;

5. 审议批准监事的报告;

6. 审议批准年度财务预算方案,决算方案;

7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8 对公司增加或者减少注册资本作出决议: 9. 对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出诀议;

10 对发行公司债券作出决议;

11,对股东向股东以外的人转让出资 (股权)作 出决议: 12.修改公司章程;

13. 公司向其他企业投资或者为他人提供担保.

二、 股东会的议事规则: 1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出泱议,须经 代表三分之二以上表决权的股东通过;

2. 修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依 照本章程规定行使职权;

5. 股东会会议分为定期会议和临时会议;

6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开 (股 东会每年如开二次). 代表十分之一以上表 决权的股东,三分之一以上监事,可 以提议召开临时会议: 7. 股东会会议由执行董事召集主持. 8. 召开股东会会议,应 当于会议召开十五 日以前通知全体股东;

9. 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录,出 席会议的股东应当在会议记录上签名.

三、 公司设执行董事、执行董事对股东会负责. '

执行董事行使下列职权: 1. 执行股东会的决议;

2. 决定公司的经营计划和投资方案;

3. 制订公司的年度财务预算方案、诀算方案;

4. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5. 制订公司增加或者减少注册资本的方案・ 6. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7. 决定公司内部管理机构的设置;

8. 制定公司的基本管理制度.

四、 公司设经理,由股东会聘任或解聘,经理对股东会负责,行使下列职权: 1.主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;

2.组 织实施公司年度经营计划和投资方案: 3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟 订公司的基本管理制度;

5 拟订公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席股东会会议.

五、 公司设监事一名,由股东会决定选派.监事任期为 三年.任期届满,可连选连任. 执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事. 监事行使下列职权: 1.检 查公司财务;

2.对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会. 监事列席股东会会议. 第十二条 公司的法定代表人为执行董事.任期 三年. 第十三条 公司的财务、会议.

一、 本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度.公司的每 一个会计年度终了时制作财务会计报告,按规定期限分送各股东,并依法经审查验证. 财务会计报告应包括下列报表及附履明细表: 1,资产负债表;

2.损 益表;

3.财 务状况变动表;

4.财 务情况说明书;

5.利润分配表.

二、 本公司依法律规定在分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入公司法定公积金, 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取. 经股东会决议,可 以提取任意公积金.

三、 公司弥补亏损和提取公积金,法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配.

四、 公司的公积金用于弥补亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本.

五、 公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利.

六、 公司除法定的会计计帐册外,不得另立会计帐册. 对公司的资产,不得以任何个人名义开立开立帐户存储. 任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人:不得侵占公司的财产. 第十四条 公司破产、解散和清算

一、 公司因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由 人民法院依照有关法律的规定,组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对 公司进行破产清算.

二、 公司有下列情形之一的,可 以解散: 1. 经营期限届满;

2. 股东会决议解散: 3. 公司因合并或者分立需要解散的;

4. 因自然灾害等不可抗力需要解散的.

三、 公司依照前条第

1、 2项规定解散的,应 当在十五日内成立由股东组成的清算组.清算组 由股东组成,其 中非白然人股东可以指定人员行使相应权利.清算组在清算期限行使下列职权: 1. 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2. 通知或者公告债杈人;

3. 处理与清算有关公司未了结的业务;

4. 清缴所欠税款;

5. 清理债权债务;

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产;

7. 代表公司参与民事诉讼活动.

四、 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,制 定清算方案,并报股东会或者 有关主管机关确认后,由 清算组向公司登记机关申请公司注销登记,公 告公司终止. 第十五条 股东认为需要规定的其它事项. 1.公 司的营业期限为长期,自 公司营业执照签发之........