PDF《陕西航天动力高科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议...》

证券代码:600343 股票简称:航天动力 编号:临2006―021

1 陕西航天动力高科技股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

陕西航天动力高科技股份有限公司(以下简称 本公司 )第二 届董事会第十五次会议, 于2005 年5月15 日在西安曲江会议中心・ 曲 江宾馆召开. 本次会议于

2005 年4月28 日以书面形式通知各位董事. 会议应到董事

9 人,实到董事

8 人,独立董事胡养雄先生因出差委托 独立董事员玉玲女士代为表决,会议由董事长王新敏先生主持.公司 监事会成员和经营层成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》 的规定.经审议,会议形成如下决议(该议案以全票通过) : 同意公司出资

3978 万元,与江苏大中电机股份有限公司合资组 建 江苏航天动力机电有限责任公司 .本公司出资额占合资公司注 册资本的 51%. 附:投资项目基本情况介绍

一、投资原因:

1、投资本项目是为了更好地适应市场需求 近年来,由于石油、化工、冶金、电力、煤炭等行业快速发展, 证券代码:600343 股票简称:航天动力 编号:临2006―021

2 对工业泵和偶合装置的需求稳步增长, 越来越多的客户希望购买整套 的泵系统.中、大型高压电机和直流电机是泵系统的动力源.一手抓 工业泵和偶合装置产品开发,一手抓高压直流电机业务经营,逐步从 工业泵和电机的分别销售(同一目标市场)向集成系统(电机+偶合 装置+泵+控制系统)销售过渡,成为成套泵系统供应商,是市场发展 的需要.

2、投资本项目是企业自身发展的需求

1 扩展技术的应用领域,使产品进入国民经济主战场 多年来,本公司开发并掌握的泵自有技术,成功的应用于消防、 建筑、 供水等领域. 以此开发工业泵产品, 是本公司发展的必然选择. 同时,本公司掌握的液力和液压技术,开发具有节能特点的调速 型液力偶合装置;

运用本公司掌握的光机电一体化技术,开发出电力 拖动系统与负载变化相匹配的控制系统;

由单一产品向系统供货过 渡,可为航天动力创造更多的价值.

2 利用区域优势形成强强联合 项目实施的所在地位于我国经济发展最具活力的地域 长三角 , 当地各生产要素配置方便,区域优势明显,靖江新桥镇是我国闻名的 泵生产基地.结合航天动力的产品技术、品牌效应、资本能力和合作 方的行业市场、成本优势和生产手段,可快速地把技术转化为产品, 并成功地推向市场. ③充分利用各自资源优势 利用本公司的泵技术优势及合资公司的设备优势,在工业泵和调 证券代码:600343 股票简称:航天动力 编号:临2006―021

3 速型液力偶合装置样机开发、 试生产和小批量生产三个阶段可缩短研 制周期,降低研发成本,有效缓解固定资产投入,减小风险,从而有 效利用新公司的电机销售来弥补新产品研制的资金压力. ④利用各自市场形成市场优势 工业泵和调速型液力偶合装置与电机有着共同的细分市场.利用 本公司在泵行业的市场基础和江苏大中电机股份有限公司 (以下简称 江苏大中 )在电机行业的市场基础,将泵与电机集成后形成新的 销售亮点,不但在技术上为用户提供匹配的系统产品,且市场开发上 也可形成集成效应.

二、合资对方: 本项目合资对方为江苏大中电机股份有限公司. 该公司是在原国 营靖江电机电器总厂(创建于

1958 年)的基础上改制而成,现注册 资本 3216.5 万元,注册地址:靖江市季市西路

39 号,法定代表人:周 巧林,法人营业执照注册号:3200001104991,主要经营:电机电器、 铸件制品、出口自产的电动机、电源机,进口本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件,主要生产普通电机、高 压电机、直流电机.

三、出资额、出资比例及出资方式 合资公司注册资本

7800 万元,其中本公司以货币方式出资

3978 万元,占51%;

江苏大中以经审计、评估后的经营性资产出资

3822 万元,占49%.双方上述出资全部一次性到位.

四、合资公司经营范围 高压交流异同步电动机、发电机,直流电动机、发电机;

各种工 证券代码:600343 股票简称:航天动力 编号:临2006―021

4 业泵,机械产品,液压传动和液力传动产品;

电器、电子仪器仪表及 控制产品. 特此公告. (相关《资产评估报告书》 (中威华德诚评报字[2006]第1074 号) 见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn) 陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2006 年5月15 日 北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告・目录 评估机构:北京中威华德诚资产评估有限公司 联系

电话:63836361 地址:北京市丰台区丰北路甲

79 号冠京写字楼

8 层传真:63860046 邮政编码:100073 目录资产评估报告书摘要.1 资产评估报告书正文.4

一、委托方及资产占有方概况:4

二、评估目的:5

三、评估范围和对象:5

四、评估基准日:5

五、评估原则:6

六、评估依据:6

七、评估方法:7

八、评估过程:11

九、评估结论:11

十、特别事项说明:12 十

一、评估基准日期后的重大事项:14 十

二、评估报告法律效力:15 十

三、报告提出日期:15 备查文件.17 北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书・摘要

1 江苏大中电机股份有限公司 资产评估报告书摘要 中威华德诚评报字(2006)第1074 号 江苏大中电机股份有限公司(以下简称 江苏大中 ) 拟对外投资,特委托北京中威华 德诚资产评估有限公司对其拟对外投资所涉及的部分资产进行了评估.

一、委估目的: 本次评估目的是为江苏大中拟对外投资提供价值参考意见.

二、评估范围和对象: 按照本公司与委托方约定的协议, 本次资产评估范围为委托方拥有的拟用于对外投资的 实物资产. 其中:流动资产总计 801.23 万元,固定资产总计 1,883.86 万元,资产总计 2,685.09 万元.另外,有帐外资产:机器设备

68 台套、工模具

484 件套、办公设备

57 台套、土地使用 权18.1 亩,在用低值易耗品

62 件,也纳入本次评估范围. 上述委估资产已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了 希会审字

2006 年0637 号 专项审计报告.

三、评估基准日: 经与委托方协商,评估基准日为

2006 年3月31 日. 评估基准日是确认资产评估价格的基准时间,本项目选取的评估基准日为特定会计期 间的终止时间,便于取价和物资清点,能够反映待估资产及负债的全面情况.因此,评估基 准日的选择是合理的. 本报告所采用的价格均为评估基准日有效的价格标准.

四、评估原则: 1.评估工作遵循独立、客观、公正性的工作原则;

2.评估工作遵循替代性原则和公开市场原则等操作性原则;

3.评估工作遵循评估目的、计价标准、评估方法相匹配的原则.

五、评估方法: 北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书・摘要

2 评估是在江苏大中持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定现行公允市价. 本次评估采用的基本方法为成本法.其中土地使用权评估采用基准地价系数修正法.

六、评估结果: 经评估,截止于

2006 年3月31 日,在持续经营前提下,江苏大中电机股份有限公司 拟对外投资而涉及的部分资产的评估结果如下: 评估基准日:2006年3月31日 资产占有单位名称:江苏大中电机股份有限公司 金额单位:人民币万元 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D=C-B E=D/B*100% 流动资产

1 801.23 801.23 1,064.16 262.93 32.82% 长期投资

2 固定资产

3 1,883.86 1,883.86 3,152.24 1,268.38 67.33% 其中:建筑物

4 967.56 967.56 1,362.77 395.21 40.85% 机器设备

5 916.30 916.30 1,789.47 873.17 95.29% 在建工程

6 无形资产

7 266.23 266.23 其中:土地使用权

8 266.23 266.23 其他资产

9 资产总计

10 2,685.09 2,685.09 4,482.63 1,797.54 66.95% 资产项目 资产评估结果汇总表 本评估结论在本报告所阐明的假设和限定条件下成立. 本评估报告的使用权归委托方所有.本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估 目的及送交资产评估主管机关审查使用. 江苏大中 对所提供材料的真实性、合法性、完整 性负责.评估师的责任是就该项评估目的下的资产现时价值发表专业意见,评估结论仅是委 托方进行对外投资的价值参考意见,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证, 委托方和其他报告使用者应当合理理解并恰当使用本评估结论,应在参考本评估结论的基础 上,结合对外投资方案及对外投资时的资产状况和市场状况等因素,进行合理决策.评估师 和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断. 以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估 报告书全文. 北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书・摘要

3 (此页无正文) 评估机构法定代表人:刘晓春 中国注册资产评估师: 李惠工中国注册资产评估师: 张庆云北京中威华德诚资产评估有限公司

2006 年5月8日北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书・正文

4 江苏大中电机股份有限公司 资产评估报告书正文 中威华德诚评报字(2006)第1074 号 江苏大中电机股份有限公司: 北京中威华德诚资产评估有限公司(以下简称:中威华德诚资产评估公司)接受江苏 大中电机股份有限公司(以下简称: 江苏大中 )的委托,根据国家有关资产评估的规定, 本着客观、独立、公正的原则,按照公认的资产评估方法,对江苏大中拟对外投资所涉及 部分实物资产进行了评估工作.中威华德诚资产评估公司评估人员按照必要的评估程序对 委托评估的资产实施了市场调查,对委托评估的资产在

2006 年3月31 日所表现的市场价 值作出了公允反映,现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方及资产占有方概况: 本次评估委托方和资产占有方为同一企业. 企业名称:江苏大中电机股份有限公司 住所:靖江市季市西路

39 号 法定代表人:周巧林 注册资金:3216.5 万元人民币 企业类型:股份有限公司 企业简介:江苏大中电机股份有限公司于

1996 年由国营靖江电机电器总厂改制设立, 在江苏省工商行政管理局登记注册,注册号 3200001104991.现有员工

1800 多人,工程技 术人员

400 多人,占地面积

15 万平方米,拥有总资产 2.5 亿元. 江苏大中电机股份有限公司股本总额为3216.5万元,每股面额为人民币1元合3216.5 万股, 全部为普通股. 其中: 法人股2123.8万元, 占总股份的66.03%股份;

自然人股1092.7 万元,占总股份的33.97%股份,均为普通股.公司主要经营电机电器、铸件制品、出口自 产的电动机、电源机,进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件.主要产品有大中型高压电机、直流电机、同步电机、隔爆电机以及交流电动机等, 广泛用于电站、冶金、煤矿、机械、石油、化工、船舶、交通等厂矿企业,且出口量占生 北京中威华德诚资产评估有限公司 资产评估报告书・正文

5 产总量的三分之一,远销世界三十多个国家和地区.

二、评估目的: 江苏大中 拟对外投资,与陕西航天动力高科技股份有限公司共同出资设立江苏 航天动力机电有限责任公司 (暂定名) ,本次评估是确定江苏大中拟投资资产的现时 价值,评估目的是为其对外投资提供价值参考意见. 具体内容详见江苏大中与陕西航天动力高科技股份有限公司签订的合资协议.

三、评估范围和对象: 按照本公司与委托方约定的协议, 本次资产评估范围为对外投资经济行为所涉及的委 托方经过西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具 希会审字

2006 年0637 号 审计 报告中所列示的资产.具体为: 流动资产 8,012,251.97 元, 其中:存货 8,012,251.97 元 固定资产 18,838,551.24 元, 其中:房屋建筑物账面净值 9,675,576.24 元 机器设备账面净值 9,162,975.00 元 另外,有帐外资产:机器设备

68 台套、工模具

484 件套、办公设备

57 台套、土 地使用权 18.1 亩,在用低值易耗品

62 件,也纳入本次评估范围. 以上委托评估的各项资产是由委托方及资产占有方确定和提供的(具体见委托........