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山东惠邦地产股份有限公司 拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2008)第052-1 号 共一册,第一册 北京中企华资产评估有限责任公司 二八年三月二十日 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

1 资产评估报告书 目录资产评估报告书摘要

2 资产评估报告书

4

一、委托方和资产占有方简介

4

二、评估目的

9

三、评估范围和对象.

10

四、评估基准日.10

五、评估价值类型

10

六、评估原则

10

七、评估依据

11

八、评估方法

14

九、评估假设条件

21

十、评估过程

22 十

一、评估结论.26 十

二、特别事项说明.27 十

三、评估报告基准日期后重大事项

29 十

四、评估报告法律效力

30 十

五、评估报告提出日期

30 资产评估报告书备查文件.31 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

2 山东惠邦地产股份有限公司 拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司 资产评估报告书摘要 中企华评报字(2008)第052-1 号 重要提示 以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本项目的全面 情况,应认真阅读资产评估报告书全文. 因山东惠邦地产股份有限公司(以下简称 S*ST 东泰 )拟采用非公开 发行 A 股方式, 收购其大股东惠邦投资发展有限公司(以下简称 惠邦投资 ) 及其关联方中润置业集团有限公司(以下简称 中润集团 )下属的房地产 优质资产,收购对象包括山东盛基投资有限责任公司(以下简称 山东盛 基 )100%股权、山东中润置业有限公司(以下简称 山东中润 )100%股权 以及中润集团持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称 淄博中 润 )12%股权.北京中企华资产评估有限责任公司接受中润集团、惠邦投 资及 S*ST 东泰的委托, 采用了资产基础法和收益法, 对该经济行为所涉及 的山东中润的全部资产和相关负债及股东全部股权价值进行了评估,为本 次经济行为提供价值参考依据. 评估人员根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观和公正的原 则,按照公认的资产评估方法,对委托评估的资产实施了实地查勘、调查 与询证,对委估资产在

2007 年12 月31 日持续经营前提下所表现的市场价 值作出了公允反映.本次评估采用资产基础法评估结果,根据上述评估工 作,得出如下评估结论: 在评估基准日

2007 年12 月31 日持续经营的前提下,纳入范围的山东 中润评估前账面总资产为 182954.40 万元 、总负债 161643.61 万元、净资产 21310.79 万元(业经中和正信会计事务所有限公司审计);

调整后账面总资产 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

3 为182954.40 万元 、总负债 161643.61 万元、净资产 21310.79 万元;

评估后 总资产为 281216.08 万元 、总负债 161643.61 万元、净资产 119572.47 万元, 增值额 98261.68 万元,增值率 461.09%.S*ST 东泰拟采用非公开发行 A 股 方式收购山东中润 100%股权,按上述评估结果折合拟收购股权价值为 119572.47 万元. 具体评估汇总情况详见下表: 资产评估结果汇总表 金额单位:人民币万元 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% 项目ABCD=C-B E=(C-B)/B*100%

一、流动资产

1 172073.45 172073.45 214041.15 41967.70 24.39

二、非流动资产合计

2 10880.95 10880.95 67174.94 56293.99 517.36 长期投资

3 9500.00 9500.00 64932.88 55432.88 583.50 固定资产

4 1202.43 1202.43 2063.53 861.10 71.61 其中:在建工程

5 0.00 0.00 0.00 0.00 建筑物6864.34 864.34 1604.82 740.48 85.67 设备7338.09 338.09 458.71 120.62 35.68 无形资产

8 0.00 0.00 0.00 0.00 其中:土地使用权

9 0.00 0.00 0.00 0.00 其它资产

10 178.52 178.52 178.52 0.00 0.00

三、资产总计

11 182954.40 182954.40 281216.08 98261.68 53.71

四、流动负债

12 132889.86 132889.86 132889.86 0.00 0.00

五、非流动负债

13 28753.75 28753.75 28753.75 0.00 0.00

六、负债总计

14 161643.61 161643.61 161643.61 0.00 0.00

七、净资产

15 21310.79 21310.79 119572.47 98261.68 461.09 本报告所揭示的评估结论仅对S*ST东泰拟采用非公开发行A股方式收 购山东中润全部股权项目有效,使用有效期为自评估基准日起

1 年,超过 一年需要重新进行评估. 法定代表人:孙月焕 (签章) 注册资产评估师:严哲河 注册资产评估师:江叔宝 北京中企华资产评估有限责任公司 二八年三月二十日 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

4 山东惠邦地产股份有限公司 拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司 资产评估报告书 中企华评报字(2008)第052-1 号 因山东惠邦地产股份有限公司(以下简称 S*ST 东泰 )拟采用非公开 发行 A 股方式, 收购其大股东惠邦投资发展有限公司(以下简称 惠邦投资 ) 及其关联方中润置业集团有限公司(以下简称 中润集团 )下属的房地产 优质资产,收购对象包括山东盛基投资有限责任公司(以下简称 山东盛 基 )100%股权、山东中润置业有限公司(以下简称 山东中润 )100%股权 以及中润集团持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称 淄博中 润 )12%股权.北京中企华资产评估有限责任公司接受中润集团、惠邦投 资及 S*ST 东泰的委托, 对该经济行为所涉及的山东中润的全部资产和相关 负债及股东全部股权价值进行了评估.参加本项目的评估人员按照必要的 评估程序对委托评估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询 证,对委估资产和负债在

2007 年12 月31 日所表现的市场价值作出了公允 反映.现将资产评估情况及评估结果报告如下:

一、委托方和资产占有方简介

(一) 委托方简介 委托方一:中润置业集团有限公司

1、单位名称:中润置业集团有限公司

2、住所:济南市历下区环山路裕华园

3、法定代表人:郑建文

4、注册资本:10000 万元

5、企业类型:有限责任公司(法人独资) 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

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6、经营范围:农业科技开发;

计划外钢材、木材、建材、化工产品(专营、化学危险品除外)、机电产品(不含小轿车)、办公设备、家电、通讯器 材、汽车配件、计算机软硬件、日用百货销售.房地产开发、建筑安装工 程施工(限子公司及分支机构)(需经许可经营的,须凭许可证、资质证经营)

7、经营期限:1995 年07 月06 日至

2015 年07 月08 日

8、历史沿革及企业概况:

1995 年7月6日公司成立,原名为山东中润集团有限公司,系山东中 润实业有限公司、山东中润物业发展有限公司、山东中润防腐建安装饰工 程有限公司、青岛富润经济发展有限公司共同出资设立的有限责任公司, 注册资本为

4090 万元,上述股东出资额分别为

1000 万元、2000 万元、1000 万元、90 万元.

1999 年12 月注册资本变更为

10000 万元,股权结构变更为:郑建文出 资8000 万元,占80%;

郑强出资

1000 万元,占10%;

郑莉莉出资

1000 万元,占10%.

2004 年3月名称由山东中润集团有限公司变更为中润置业集团有限公 司.

2004 年8月股权结构变更为:郑建文出资

8000 万元,占80%;

郑强出 资1500 万元,占15%;

郑莉莉出资

500 万元,占5%.

2007 年5月股权结构变更为:郑峰文出资

5100 万元,占51%;

郑建文 出资

2900 万元,占29%;

郑强出资

1500 万元,占15%;

郑莉莉出资

500 万元,占5%. 委托方二:惠邦投资发展有限公司

1、单位名称:惠邦投资发展有限公司

2、住所:济南市历下区羊头峪路

32 号

3、法定代表人:郑峰文

4、注册资本:15000 万元

5、企业类型:有限责任公司(法人独资)

6、经营范围:受托资产的管理;

项目投资及投资咨询(需经许可经营 的,须凭许可证经营) 山东惠邦地产股份有限公司拟非公开发行 A 股收购股权资产项目 所涉及的山东中润置业有限公司资产评估报告书 北京中企华资产评估有限责任公司

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7、经营期限:自2006 年09 月26 日至

2021 年08 月30 日

8、历史沿革及企业概况:

2006 年9月26 日惠邦投资(原名为山东惠邦资产管理有限公司)成立, 注册资本为 3,000 万元,实收资本为

600 万元.其中:郑峰文认缴注册资本 1,890 万元,实缴注册资本

378 万元;

李洪显认缴注册资本 1,110 万元,实 缴注册资本

222 万元.

2006 年10 月注册资本增至

10000 万元,实收资本为

2000 万元,其中: 郑峰文认缴注册资本 6,300 万元,实缴注册资本 1,260 万元;

李洪显认缴注 册资本 3,700 万元,实缴注册资本

740 万元.

2006 年12 月注册资本增至 15,000 万元,实收资本为 12,500 万元,其中:郑峰文认缴注册资本 11,760 万元,实缴注册资本 11,760 万元;

李洪显 认缴注册资本

740 万元,实缴注册资本

740 万元;

山东天信置地有限公司 认缴注册资本

2500 万元.

2007 年7月山东天信置地有限公司将原认缴注册资本

2500 万元股股权 转让给李洪显,转让后,注册资本为 15,000 万元.其中,郑峰文出资额为 11,760 万元(现已实际到位),占注册资本的 78.4%;

李洪显出资额为 3,240 万元(现已实........