PDF《恒天凯马股份有限公司 关于控股子公司增资方案调整的公告》

股票代码:900953 股票简称:凯马B 编号:临2017-019 恒天凯马股份有限公司 关于控股子公司增资方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示: 恒天凯马股份有限公司(以下简称 恒天凯马 或 公司 ) 控股子公司上海凯宁进出口有限公司(以下简称 上海凯宁 )原增 资方案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过, 因中国机械工 业集团有限公司(以下简称 国机集团 )和公司控股股东中国恒天 集团有限公司(以下简称 恒天集团 )实施战略重组,该增资方案 未正式实施. 增资方案调整为由恒天凯马与中国纺织工业对外经济技术合 作公司(以下简称 对外经济技术合作公司 )、自然人江正元先生 以货币形式共同增资上海凯宁,公司新增出资额1148.0162万元. 对外经济技术合作公司为恒天集团的全资子公司,此增资项 目构成关联交易,但不构成重大资产重组事项,无需提交股东大会审 议.

一、本次增资项目概述 公司控股子公司上海凯宁的增资议案经2017年5月16日召开的公 司第六届董事会第二十三次会议审议通过(具体内容详见公司 2017-008号公告),原方案由恒天凯马、恒天集团以及自然人江正元 先生共同增资上海凯宁.因国机集团和恒天集团实施战略重组,该增 资方案未正式实施. 实施重组后, 恒天集团为加快推动贸易业务整合, 强化专业化管理,提升协同效应,变更增资主体,确定其全资子公司 对外经济技术合作公司作为贸易业务整合平台进行业务整合.为此, 上海凯宁增资方案调整为由对外经济技术合作公司、 恒天凯马以及自 然人江正元先生三方共同增资上海凯宁,增加注册资本3711万元,使 其注册资本达到5053万元,其他自然人股东放弃本次增资.其中,本 公司新增出资额1148.0162万元,对外经济技术合作公司出资额 3734.5104万元,江正元先生新增出资额250.3505万元.增资后,对 外经济技术合作公司成为上海凯宁控股股东,公司成为其参股股东. 因对外经济技术合作公司是公司控股股东恒天集团的全资子公 司,此增资项目构成关联交易,至本次关联交易为止,过去12个月公 司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达 到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,无需提交股东大会审议, 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事 项.

二、关联方及关联关系介绍

(一)关联方基本情况

1、中国纺织工业对外经济技术合作公司 法定代表人:朱宝林 注册地址:北京市朝阳区建国路99号 注册资本金:24000万元 主营业务:承包、进出口、服务、咨询. 财务状况:截至2016年12月31日,资产总额为

151592 万元,净 资产为43714 万元,2016年实现营业收入

257439 万元,净利润985 万元.

2、自然人股东:江正元先生 身份证号:310104195806122039 现任上海凯宁进出口有限公司总经理.

(二)与公司的关联关系 对外经济技术合作公司为公司控股股东恒天集团的全资子公司;

自然人股东江正元先生为公司控股子公司上海凯宁总经理,公司持 有上海凯宁74.52%的股权.根据《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定,此次增资项目构成关联交易.

三、增资标的基本情况 上海凯宁注册资本金1342万元人民币,经营范围:自营和代理各 类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外, 机电产品、 建材、 百货、 服装、 金属材料、 金银饰品、 珠宝首饰、贵金属、煤炭、燃料油、矿产品的销售,批发:预包装食 品(不含熟食卤味、冷冻冷藏);

乳制品(含婴幼儿配方乳粉) .股权 结构: 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 恒天凯马股份有限公司

1000 74.52 江正元 108.5272 8.09 其他

8 位自然人股东 233.4728 17.39 合计

1342 100 根据上海申威资产评估有限公司出具的资产评估报告 (沪申威评 报字[2017]第0280号) ,截至2016年12月31日,上海凯宁的资产总额 为11900.35万元, 负债总额为10044.15万元, 净资产为1856.19万元. 净资产评估增值25.85万元,增值率1.41%.

四、增资方案

(一)总体方案 对外经济技术合作公司、 恒天凯马以及江正元先生以货币形式向 上海凯宁新增注册资本金3711万元,其他自然人股东放弃本次增资. 增资完成后,目标公司注册资本变更为5053万元.同时,对外经济技 术合作公司成为上海凯宁控股股东.

(二)增资具体内容

1、增资方式 根据国务院国资委和财政部2016年颁布的 《企业国有资产交易监 督管理办法》 (第32号令)有关规定,国家出资企业直接或指定其控 股、实际控制的其他子企业参与增资、企业债权转为股权、企业原股 东增资三种情形,经国家出资企业审议决策,可以采取非公开协议方 式进行增资. 本次增资属于国家出资企业直接增资和原股东增资行为, 可以采取非公开协议方式进行.

2、定价原则 经天职国际会计事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有 限公司分别进行资产审计和评估,截至2016年12月31日,上海凯宁评 估净资产值为1856.19万元,以原注册资本1342万元计算,确定本次 增资交易价格为每一元注册资本价格1.383元.

3、增资金额及对价 各增资方均以货币方式出资.按每一元注册资本价格1.383元作 为对价,新增注册资本金3711万元的交易价格为5132.8771万元,溢 价部分1421.8771万元计入上海凯宁资本公积.其中: (1)对外经济技术合作公司 对外经济技术合作公司目前不持有上海凯宁股权, 本次拟向上海 凯宁投入资本金2700万元,应付交易价款3734.5104万元,溢价部分 1034.5104万元计入资本公积. (2)恒天凯马 恒天凯马目前在上海凯宁注册资本中出资额为1000万元, 本次拟 向上海凯宁新增资本金830万元,增资完成后累计在上海凯宁注册资 本中出资额为1830万元,应付交易价款1148.0162万元,溢价部分 318.0162万元计入资本公积. (3)江正元先生 江正元先生目前在上海凯宁注册资本中出资额为108.5272万元, 本次拟向上海凯宁新增资本金181万元,增资完成后累计在上海凯宁 注册资本中出资额为289.5272万元,应付交易价款250.3505万元,溢 价部分69.3505万元计入资本公积. 增资完成后, 上海凯宁注册资本变更为5053万元, 股权结构如下: 单位:万元 股东 名称 原注册资本 本次增资 增资后注册资本 股东 出资额 出资占 比(%) 新增注 册资本 交易 价格 出资额 累计 出资占 比(%) 对外经济技术 合作公司

2700 3734.5104

2700 53.43 恒天凯马

1000 74.52

830 1148.0162

1830 36.22 江正元 108.5272 8.09

181 250.3505 289.5272 5.72 其他

8 位自然 人股东 233.4728 17.39 233.4728 4.63 合计

1342 100

3711 5132.8771

5053 100

五、本次增资项目履行的审议程序 本次增资事项已于2017年8月28日经公司第六届董事会第二十五 次会议审议通过,关联董事李晓红先生、邢国龙先生回避表决,其余 七位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案. 公司独立董事对本议案........