PDF《恒天凯马股份有限公司 关联担保公告》

1 股票代码:900953 股票简称:*ST 凯马 B 编号:临2008-42 恒天凯马股份有限公司 关联担保公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 本着互相支持、共同发展的原则,在严格控制风险的前提下,因双方生产经 营融资需要,经与中国恒天集团公司(以下简称"恒天集团" )协商,本公司拟与 恒天集团签署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议. 因恒天集团是本公司的第一大股东,本次交易构成了公司的关联交易.此项 交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权.

一、担保情况概述 本公司因生产经营融资需要,经第四届董事会第五次会议审议通 过,拟与恒天集团签署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议, 双方确认设有互为对等担保的限额为人民币

37000 万元的短期融资, 担保期限为

2011 年10 月31 日以前所发生的融资行为. 因恒天集团是本公司的第一大股东, 本次交易构成了公司的关联 交易.此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、被担保人基本情况

(一)主要股东情况 恒天集团为中央企业,由国家单独出资,国务院国有资产监督管 理委员会代表国务院履行出资人职责,注册在北京,注册资本为人民 币242366.6 万元.

(二)经营范围 恒天集团经营范围为:纺织机械成套设备和零配件、其他机械设 备以及电子设备的研发、生产、销售;

与上述业务相关的技术服务、 技术咨询和管理咨询;

纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服2装、建筑材料、汽车配件的销售;

自营和代理纺织丝绸、服装、轻工 业品、五金产品、化工产品、运输工具、机电产品以及土产畜产品的 进出口业务 (国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等 特殊商品除外) ;

经营进料加工和"三来一补"业务;

经营转口贸易 (以上国家有专项专营规定的除外) ;

承办国内展览和展销会;

主办 境内对外经济技术展览会.

(三)财务指标 经审计, 截止

2007 年12 月31 日, 恒天集团总资产为 1,886,557 万元,资资产为 612,121 万元;

2007 年实现主营业务收入 1,633,658 万元,净利润 27,379 万元.

三、互保理由 本公司为获得生产经营所需资金, 调整银行贷款负债结构及担保 关系结构,需扩大与其它公司间的互保协作关系.鉴于恒天集团为本 公司的第一大股东,资产质量良好,具有较好的偿债能力,经公司认 真调研和讨论,认为双方均对融资有需求,在诚信的基础上,双方签 署三年期的相互提供融资对等信用担保的协议, 有利于双方的互惠合 作,不会给公司带来担保风险.

四、董事会意见 董事会认为,本次关联担保有利于公司筹措生产经营急需资金, 符合公司发展战略,不存在损害中小股东利益的情况,符合公司和全 体股东的利益. 公司全体独立董事发表如下独立意见: 在公司第四届董事会第五次会议召开前, 公司就拟与中国恒天集 团公司互相提供担保的事宜与我们进行了沟通, 并将相关资料提交给 我们.经审核,我们同意将这个议案提交董事会审议.基于本次交易 涉及关联交易,我们在认真审阅资料和了解情况的基础上,在独立判 断的立场并从保护公司和中小股东利益的角度,认为:

(一)本次担保是公允的,不存在利益转移的情形,符合国家有 关法律法规的规定;

本次担保有利于公司获得生产经营所需资金,符 合公司发展战略,有利于公司的长远发展.

(二)关联董事在审议本项议案时回避表决,决策程序合法.

(三)本次关联交易遵循了"公平、公正、自愿、诚信"的原则,

3 有利于公司和全体股东的整体利益, 不存在损害公司及其股东特别是 中小股东利益的情况.

五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量 截止

2008 年9月30 日, 本公司累计对外担保金额为

9475 万元, 占公司最近一期经审计净资产的 17%,其中:对凯马所属公司担保

8480 万元,对非凯马所属公司担保

995 万元;

逾期担保

4975 万元.

六、备查资料

(一)公司第四届董事会第五次会议决议;

(二)独立董事关联交易事前认可和独立意见的签字文本;

(三)被担保人营业执照复印件. 特此公告. 恒天凯马股份有限公司 董事会二OO八年十月十八日