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南京宝色股份公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10825 号 鉴证报告第

1 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10825号 南京宝色股份公司全体股东: 我们接受委托,对南京宝色股份公司(以下简称 南京宝色 ) 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行 了合理保证的鉴证业务.

一、董事会的责任 南京宝色董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号―上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》 (证监会公告[2012]44号)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015年修订) 》 (深 证上[2015]65号)及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告.这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料.

二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对 《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论.

三、工作概述 我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号―历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务.该准则 要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引(2015年修订)》(深证上[2015]65号)及相 关格式指引的规定编制,是否不存在重大错报获取合理保证. 鉴证报告第

2 页 在鉴证过程中, 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序. 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础.

四、鉴证结论 我们认为,南京宝色2018年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 ―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012] 44号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修 订)》(深证上[2015]65号)及相关格式指引的规定,并在所有重大 方面如实反映了南京宝色募集资金2018年度实际存放与使用情况.

五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南京宝色年度报告披露时使用, 不得用作任何其 他目的.我们同意将本鉴证报告作为南京宝色年度报告的必备文件, 随同其他文件一起报送并对外披露. 立信会计师事务所 中国注册会计师:徐士宝 (特殊普通合伙) 中国・ 上海 中国注册会计师:张丽芳 二O一九年四月二十四日 南京宝色股份公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第

1 页 南京宝色股份公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订) 》 (深证上[2015]65 号)及相关格式指引的规定,本公司将 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项 说明如下:

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会 证监许可(2014)953 号 文《关于核准南京宝色股份公司 首次公开发行股票的批复》的核准,南京宝色股份公司(以下简称 公司或本公司 ) 于2014年10月10日向社会发行人民币普通股 (A 股) 5100.00 万股, 每股面值1.00 元, 发行价格4.47 元人民币, 募集资金总额为人民币227,970,000.00 元, 扣除从募集资金 中直接扣减的各项发行费用人民币28,285,313.36 元,实际募集资金净额为人民币 199,684,686.64 元. 募集资金已由主承销商、上市保荐人国海证券股份有限公司(以下简称 国海证券 ) 于2014 年9月30 日汇入公司在上海浦东发展银行南京分行城南支行、 交通银行南京 江宁支行账户中.国海证券在扣减承销、部分保荐费用 19,000,000.00 元后,划入专 用账户 209,970,000.00 元, 其中划入上海浦东发展银行南京分行城南支行

93120154500000289 账户 150,000,000.00 元;

交通银行南京江宁支行

320006637018010180058 账户 59,970,000.00 元.扣除从募集资金中直接扣减的各项 发行费用人民币 28,285,313.36 元,实际募集资金净额 199,684,686.64 元.上述募集 资金到位情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况已经立信会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并出具了信会师报字【2014】第211293 号《验资报告》.

(二) 募集资金实际使用金额及当前余额 2018年度公司募集资金使用情况: 截止到

2018 年12 月31 日,公司对募集资金项目累计投入 204,164,962.76 元,其中 本年度使用募集资 2,828,000.00 元.截止

2018 年12 月31 日,募集资金余额为 1,657.56 元. 项目 金额(元) 募集资金净额 199,684,686.64 募集资金投资项目投资总额(―) 204,164,962.76 南京宝色股份公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第

2 页 项目 金额(元) 流动资金归还募集资金(+) 募集资金补充流动资金(―) 超募资金归还银行借款(―) 募集资金专项帐户利息收入(+) 4,502,143.4 募集资金专项帐户手续费支出(―) 20,209.72 其他流入(+) 募集资金专项帐户实际余额 1,657.56

二、 募集资金存放和管理情况 公司根据《上市公司监管指引第

2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定, 公司对募集资金采取了专户存储制度.公司及发行的保荐机构国海证券已与上海浦 东发展银行股份有限公司南京分行、 交通银行江苏省分行分别签订了 《募集资金专户 存储三方监管协议》.

(一) 募集资金的管理情况 公司已在交通银行南京江宁支行、上海浦东发展银行南京分行城南支行(以下简称 开户银行 ) 开设募集资金专用账户( 以下简称 专户 ) , 账号分别为

320006637018010180058、93120154500000289,并与国海证券、开户银行签订了《募 集资金三方监管协议》.在使用募集资金的时候,公司严格履行相应的申请和审批手 续,同时及时通知保荐机构,接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情 况.

(二) 募集资金专户存储情况 募集资金

2018 年12 月31 日存储情况表 金额单位:元 募集资金存储银行名称 账号 2018年12月31日余额 备注 上海浦东发展银行南京分行城南支行

93120154500000289 478.23 活期 交通银行南京江宁支行

320006637018010180058 1,179.33 活期 合计 1,657.56

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表 募集资金投资项目的资金使用情况 本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 2,828,000.00 元,具体情况详见附表

1 《募集资金使用情况对照表》. 南京宝色股份公司 2018年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 专项报告第

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(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 变更原因:由于化工、冶金、电力等非标特材装备使用行业的新技术、新工艺应用、 扩大产能需求及成本驱动等因素, 超限非标特材装备的需求将呈现广阔的市场发展前 景.目前公司现有厂房的最大起吊能力为 200t,设备最大生产直径为 8.5m,整体热 态试验装置最大尺寸为 30m* 6.7m* 7.2m(长* 宽* 高),而公司已承接的两项大额设 备订单最大直径达 12.5m,要求起吊能力达 580t,整体热态试验装置尺寸至少达 65m* 8.5m* 10m(长* 宽* 高),均必须具备专用超限厂房以及特殊设备才能完成.因此, 为把握市场变化, 促进公司的运营能力, 建设超限装备制造厂房、 购置特殊设备, 使之尽快形成生产能力是当务之急. 所以为了更有效利用募集资金、 充分发挥募集资 金使用效率,决定将原募投项目 特材管道、管件产业化项目 变更为 一期钛、镍、 锆等材料装备制造生产厂区(超限装备制造厂房)项目 ,系公司根据投资效率及建 设紧迫性的更优选择. 决策程序:经2015 年1月10 日召开的公司第三届董事会第二次会议及第三届监事 会第二次会议,以及

2015 年1月29 日召开的

2015 年第一次临时股东大会,审议 通过了《关于南京宝色股份公司变更募投项目的议案》,同意公司将原募投项目 特 材管道、管件产业化项目 变更为 一期钛、镍、锆等材料装备制造生产厂区 (超限装 备制造厂房)项目 ,以满足公司超限特材非标设备订单的生产条件.具体内容详见 公司

2015 年1月29 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上 的相关公告(公告编号:2015-004).

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司不存........