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上海市北高新股份有限公司

2014 年度股东大会 会议资料

2015 年6月23 日 市北高新制 www.

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2014 年度股东大会议程 时间:2015 年6月23 日下午 14:00 地点:上海市江场三路

238 号市北半岛国际中心(市北高新技术服务业园区总部经济园

19 号楼)一楼大会议室,交通方式:地铁一号线汶水路站换乘公交

04 路至市北高新园区总部经济 园站. 会议主持:董事长丁明年 见证律师:国浩律师(上海)事务所律师 会议议程:

一、宣读大会注意事项;

二、会议审议事项:

1、审议《2014 年年度报告及摘要》;

2、审议《2014 年度董事会工作报告》;

3、审议《2014 年度监事会工作报告》 ;

4、审议《独立董事

2014 年度述职报告》;

5、审议《2014 年度财务决算和

2015 年度财务预算》;

6、审议《2014 年度利润分配预案》;

7、审议《2015 年度预计日常关联交易的议案》;

8、审议《关于改聘

2015 年度财务和内控审计机构的议案》;

9、审议《关于投资开发闸北区市北高新技术服务业园区 N070501 单元 14-06 地块的议 案》

三、股东提问与发言;

四、大会进行表决;

五、宣布表决结果;

六、宣读法律意见书;

七、宣读

2014 年度股东大会决议;

八、宣布大会结束.

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33 议案一

2014 年年度报告 各位股东: 《2014 年年度报告》已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过,并于

2015 年3月27 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露. 《2014 年年度报告摘要》同时刊登于《上海证 券报》和《大公报》 .本次会议现场发放《2014 年年度报告》 ,供各位股东审阅. 本报告业经第七届董事会第四十三次会议审议通过,请各位股东予以审议. 议案二

2014 年度董事会工作报告 各位股东:

2014 年是全面贯彻落实党的十八届三中全会精神、深化改革的开局之年,也是上海启动新 一轮国资改革的重要一年.公司董事会和管理层带领全体员工,面对复杂严峻的国内外经济形 势,主动适应经济发展新常态,紧紧围绕打造国内领先的 精品园区综合运营商 的愿景目标, 以 深度转型、内涵发展 为主线,卯足干劲,爬坡奋进,积极突破公司发展过程中面临的瓶 颈问题,不断优化公司的业务模式,努力探索公司战略转型和可持续发展之道,启动重大资产 重组事项,各项工作稳步有序推进.

一、 公司董事会建设

(一)董事任职情况和董事会运作情况 报告期内, 公司董事会共召开了

17 次会议, 全体董事严格按照有关法律法规和 《公司章程》 、 《董事会议事规则》的要求,勤勉尽责,对全部议案进行了审核并充分发表了意见,最终形成 了决议.各位董事通过定期与管理层保持密切沟通、实地考察公司重点项目等多种形式及时掌 握公司经营动态;

严格按照监管要求、确保每年投入足够时间精力参与公司董事会的各项经营 决策,董事会董事整体出席率达 100%. 报告期内,公司前董事黄之阳先生因工作调动原因申请辞去公司董事职务,经公司

2013 年度股东大会审议通过选举张弛先生担任公司第七届董事会董事,任期与第七届董事会任期一 致. 报告期内, 独立董事严格按照中国证监会、 上海证券交易所的有关法律法规, 以及公司 《章4/33 程》 、 《董事会议事规则》等相关制度的规定行使自己的权利,履行自己的义务.独立董事本着 对全体股东负责的态度,勤勉尽职,积极并认真参加公司董事会及其他会议,为公司的长远发 展和管理出谋划策,对公司聘任高级管理人员、关联交易、对外投资等重大事项发表了专业性 的独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用,切实维护了全 体投资者特别是中小投资者的利益.报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及 其他非董事会议案事项提出异议. 报告期内,第七届董事会注重发挥各专门委员会和独立董事的专业优势和监督作用,共计 召开战略委员会

1 次、审计委员会

7 次、提名委员会

2 次和薪酬与考核委员会

1 次,就公司战 略规划定位、财务报告、审计工作、薪酬制度、高管考核、定期报告、重大资产重组、关联交 易等重要议题做出审核和指导.

(二)董事会重点关注的工作情况

1、完善公司治理结构,强化内部控制体系建设 报告期内,董事会积极推进公司治理方面的工作,进一步完善公司治理结构.报告期内, 根据监管机构的要求以及公司的实际发展的需要,对《公司章程》 、 《股东大会议事规则》 《董事 会议事规则》 、 《监事会议事规则》和《内幕信息及知情人管理制度》等公司规章制度进行了修 订,同时还新制定了《募集资金管理制度》 、 《累积投票制实施细则》 、 《保密制度》和《股东分 红回报规划(2015-2017) 》等四项制度. 报告期内,公司继续坚持与控股股东市北集团及其关联企业在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开,保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力. 报告期内, 公司全面贯彻五部委联合发布的 《企业内部控制基本规范》 、 上海证券交易所 《股 票上市规则》 、 《上市公司内部控制指引》和《内部控制基本制度》的规定和要求,进一步提升 公司风险防范能力,公司持续对内控体系进行修订和完善,进一步健全了公司业务流程和内控 制度,使之符合公司的实际发展的需要. 报告期内,公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规,对公司截至

2014 年12 月31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价并出具《内控自我评价报告》 .报告期内,公 司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制 的目标,不存在重大缺陷与重要缺陷. 报告期内,公司聘请外部审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的内部控制 情况进行了审计,立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的《内部

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33 控制审计报告》 .

2、优化公司业务模式,完善企业管理架构 报告期内,公司认真梳理了公司产业载体的资产状况,研究分析了市北园区所处区域未来 的发展走势,认为虽然公司通过未来几年集中的开发建设,将陆续建成一大批优质的产业载体 项目,但是作为上海中心城区优质的产业载体资源始终是稀缺的,因此必须保留和持有相当规 模的产业载体资产,公司的业务模式应逐步由原来以产业载体销售为主转变成产业载体租售并 举,这样一方面确保了公司长期可持续经营能力,同时随着区域环境的改善、配套的成熟以及 产业的集聚,公司所持有产业载体的盈利能力也将不断地提升;

另一方面能够为公司培育优势 产业,做精做深产业投资,实现公司战略转型提供保证.

2014 年, 董事会根据公司发展的需要, 及时对公司管理架构进行调整, 增设了工程合约部, 强化对工程建设采购及合约管理的专业化水平.调整后的部门设置为行政办公室、研究室、人 力资源部、财务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、产业地产中心、资产管理部、企业 发展服务中心、规划工程部、工程预算部、工程合约部、审计室和董事会办公室十五个部门.

3、强化信息披露管理,加强内幕信息及知情人管理 报告期内,董事会进一步强化公司信息披露管理工作.公司严格按照有关法律法规的规定 要求顺利完成了

2013 年度、

2014 年第一季度、 半年度、 第三季度定期报告的编制与披露工作, 完成临时公告披露

86 项.2014 年公司信息披露工作做到了及时、准确、完整,并履行了必要 的审批和报送程序,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确保所有投资者平等的 获取公司信息. 报告期内,董事会高度重视内幕信息及知情人管理,新修订了《内幕信息及知情人管理制 度》 、新制定了《保密制度》 ,强化公司保密和合规意识,切实防范内幕交易.在披露定期报告 和启动重大资产重组前,公司都严格按照规定对公司及关联方、审计机构、评估机构、律师、 财务顾问等机构的相关知情人做好内幕信息知情人登记和保密提示工作.

4、深化投资者关系建设, 提升资本市场形象 董事会始终高度重视投资者关系建设,一直将投资者关系工作视为公司资本战略的重要组 成部分.报告期内,公司通过接待投资者的来信来访、热线电话咨询、网站发布消息、寄送公 司资料、网络业绩说明会等多种方式的与投资者进行频繁沟通,2014 年9月30 日,公司与上 海证监局、上海上市公司协会、上海证券同业公会共同举办了 '

投资、参与、共建'

投资者走 进上市公司--市北高........