PDF《上海大名城企业股份有限公司》

1-1 上海大名城企业股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 保荐机构(主承销商) 二一五年七月 1-2 上海大名城企业股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (150794 号) (下称 反馈意见 )的要求,中信建投证券股份有限公司(下称 中信建投 、 保荐 机构 ) 会同发行人上海大名城企业股份有限公司 (下称 大名城 、 发行人 或 公司 ) 、发行人律师北京市金杜律师事务所对相关问题进行了核查和落实,并对相 关申请文件进行了补充.

现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下 (本回复中的简称与 《募集说明书》中的简称具有相同含义,涉及对申请文件修改的内容已用楷体加 粗标明) :

一、重点问题 问题

1

1、由下表可知,公司

2012 年、2013 年母公司未分配利润为负,但合并报 表口径为正,根据申请文件,公司

2012 年、2013 年未分红的理由系母公司未分 配利润为负. 项目(单位:万元) 2015年1-3月2014 年2013 年2012 年 合并报表归属母公司所有者净利润 2,186.31 34,543.33 25,545.09 18,895.55 合并报表未分配利润 83,103.07 80,916.76 47,617.49 22,072.41 母公司净利润 -3,824.21 25,749.56 -2,937.18 1,160.56 母公司未分配利润 7,372.33 11,196.54 -13,308.96 -10,371.77 请发行人说明上述差异的原因以及子公司是否制定了健全的分红制度,以 确保对母公司的分红.请保荐机构核查说明公司

2012 年、2013 年未分红的理由 是否充分,并对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项 1-3 的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》的内容逐条发表 核查意见. 【回复】 :

一、请发行人说明上述差异的原因以及子公司是否制定了健全的分红制度, 以确保对母公司的分红.

(一)

2012、2013 年母公司口径与合并口径未分配利润差异原因为重要子公 司未实施分红

1、公司承接了原壳公司巨额亏损,借壳后母公司为控股型平台

2012 年、2013 年公司合并报表、母公司及子公司相关数据如下: 单位:万元 项目

2013 年度

2012 年度 净利润(归母) 未分配利润 净利润(归母) 未分配利润 合并报表口径 25,545.09 47,617.49 18,895.55 22,072.41 其中:母公司 -2,937.18 -13,308.96 1,160.56 -10,371.77 名城地产(福建) 有限公司 44,816.19 125,453.55 28,003.11 80,637.36 其他子公司汇总 108.15 -3,944.63 -3,533.49 -3,836.47

2011 年,福州东福实业发展有限公司及其一致行动人将其所持有的名城地产 (福建)有限公司(以下简称 名城地产 )70.00%的股权注入破产重整的壳上 市公司――上海华源股份有限公司,完成了发行人借壳上市.借壳完成时公司承 接了原壳公司亏损,母公司报表未分配利润为-151,952.49 万元.母公司主要履行 管理职能,不开展具体经营业务,主要利润来源为子公司名城地产的分红. 2011-2014 年,大名城母公司净利润及来自名城地产的分红收益情况如下表: 单位:万元 项目

2014 年2013 年2012 年2011 年 净利润 25,749.56 -2,937.18 1,160.56 140,420.16 分红收益(来自名城地产分红) 30,100.00 0.00 0.00 140,000.00 分红收益占净利润比例 116.90% 0.00% 0.00% 99.70%

2、名城地产

2011、2014 年进行了大比例分红,2012 年、2013 年未分红主 要系业务发展需要 1-4 2011-2014 年度,名城地产盈利、现金分红等财务数据如下表: 单位:万元 项目

2014 年2013 年2012 年2011 年 归属于母公司的净利润 59,783.80 44,816.19 28,003.11 101,032.32 现金分红 43,000.00 0.00 0.00 200,000.00 项目

2014 年末

2013 年末

2012 年末

2011 年末 未分配利润 147,737.36 123,915.09 80,637.36 52,634.25 货币资金 96,315.99 97,804.29 26,906.30 19,999.25 从上表可以看到,公司最主要子公司名城地产于

2011 年、2014 年对其当年 度可供分配利润进行了较大比例的分红,分红金额分别为 200,000 万元及 43,000 万元. 名城地产

2012 年、

2013 年未向股东进行现金分红的原因在于: 首先, 因2011 年名城地产进行了 200,000 万元的大额现金分红,同时

2012 年、2013 年名城地 产受房地产行业整体不景气影响实现净利润相对不高, 使得名城地产

2011 年末、

2012 年末的期末未分配利润分别仅为 52,634.25 万元和 80,637.36 万元,名城地 产合并报表口径

2012 年初及

2013 年初货币资金余额分别仅为 19,999.25 万元及 26,906.30 万元;

其次,2012 年、2013 年名城地产在福州、福清等区域进行了一 系列房地产项目投资,多个项目开工建设,前期建设资金需求量较大. 受上述因素的综合影响,名城地产

2012 年、2013 年未对股东进行现金分红, 致使公司 2012-2013 年母公司未分配利润为负,但合并报表口径为正.

(二)重要子公司名城地产分红制度健全,能够确保对母公司进行分红 公司主营房地产开发销售, 合并报表利润主要来自于从事房地产开发销售的 子公司,截至

2015 年3月31 日共有一级子公司

36 家,主要为项目公司.除名 城地产外,其余

35 家公司大多于

2012 年后才成立,实际运营时间较短,所属项 目大部分还处于建设之中,部分已售项目亦尚未达到收入结转条件.因此,名城 地产是公司近年来合并报表净利润的最主要来源. 鉴于大名城母公司可分配利润主要来源于名城地产的分红, 为确保母公司拥 有足额的可分配利润实施利润分配,加大对中小股东的现金分红回报,公司已在 名城地产的《公司章程》中明确了年度分红比例等相关内容,以健全的章程及制 度影响名城地产的分红决策,加强对其实施年度分红的管控,以确保上市公司实 1-5 施年度利润分配. 名城地产目前《公司章程》中关于利润分配政策的内容如下: 第三十八条 公司税后利润,按下列顺序分配:

(一)弥补上一年度的亏损;

(二)提取法定公积金百分之十;

(三)提取任意公积金;

(四)支付股东股利. 提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东会决定.公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润. 第三十九条 在保持公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年均进行 利润分配,分配比例不低于公司当年度可供分配利润的 30%. 上述制度安排有利于保证名城地产对母公司的分红, 从而保证上市公司的稳 健、合规发展,保持上市公司连续、稳定的利润分配政策,满足对投资者的合理 投资回报.

二、请保荐机构核查说明公司

2012 年、2013 年未分红的理由是否充分,并 对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》 、 《上 市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》的内容逐条发表核查意见.

(一)保荐机构核查说明公司

2012 年、2013 年未分红的理由是否充分

1、发行人 2012-2013 年未进行分红是由于母公司未分配利润为负所致 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告,

2012 年,母公司实现净利润为 1,160.56 万元,弥补以前年度亏损后,期末母公 司未分配利润为 -10,371.77 万元.2012 年度,公司实现盈利但未分配利润仍为 负值,故2012 年度公司不分配利润,不进行资本公积转增股本. 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留审计报告,

2013 年,母公司实现净利润为-2,937.18 万元,截止

2013 年末母公司累计未分配 1-6 利润为-13,308.96 万元. 鉴于公司

2013 年度累计未分配利润仍为负值,故2013 年度公司不进行利润分配,不进行资本公积转增股本.

2、公司

2012 年、2013 年未分红未违反《公司章程》中利润分配条款的规 定 大名城《公司章程》 (2012 年修订及

2013 年修订)中关于利润分配政策的 规定如下: 第一百五十七条 公司的利润分配政策为: ??

(四) 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性, 在足额提取法定公积金、 任意公积金后,公司当年可供分配利润为正,且现金能够满足公司持续经营和发 展的前提下,最近三年(以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年) 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十. ??

2012 年末及

2013 年末,大名城母公司口径累计未分配利润为-10,371.77 万 元及-13,308.96 万元,均为负值,即母公司仍存在未弥补公司亏损,公司

2012 年、2013 年度不进行利润分配,不进行资本公积转增股本,符合《公司章程》 对利润分配的要求.

3、子公司名城地产

2012、2013 年度未分红是由于

2011 年大比例分红及项 目开发需要资金所致

2011 年,发行人借壳完成时承接了原壳公司亏损,完成借壳时母公司报表未 分配利润为-151,952.49 万元.母公司的主要利润来源为子公司名城地产的分红. (1)2011 年名城地产进行两次大比例现金分红,现金流略显紧张

2011 年名城地产仅实现净利润 10.09 亿元,但当年其对全体股东进行了

20 亿元现金分红, 发行人母公司按持股比例获得

14 亿元分红收益, 因此, 截止

2011 年末上市公司母公司报表的未分配利润为-1.15 亿元,已经大幅弥补重组前的遗 1-7 留亏损. 但由于

2011 年分红过多,造成

2011 末名城地产未分配利润仅为 5.26 亿元, 后续项目开发资金吃紧,偿债能力有所下降.名城地产的 2011-2013 年主要财务 指标及数据(合并报表口径)如下表: 项目

2013 年末

2012 年末

2011 年末 流动比例 1.42 2.08 1.47 速动比例 0.58 0.53 0.12 资产负债率 70.87% 76.98% 74.73% 货币资金(万元) 97,804.29 26,906.30 19,999.25 未分配利润(万元) 123,915.09 80,637.36 52,634.25 项目

2013 年度

2012 年度

2011 年度 归属于母公司的净利润(万元) 44,816.19 28,003.11 101,032.32 现金分红 0.00 0.00 200,000.00 从上表可以看出,在2011 年完成分红后,名城地产流动比率为 1.47,速动 比率仅有 0.12,2012 年初及

2013 年初货币资金余额分别仅为 19,999.25 万元和 26,906.30 万元,名城地产流动性偏紧. 同时, 在房地产行业整体不景气的背景下, 名城地产业务受到一定影响,

2012 年、

2013 年归属母公司的净利润分别仅有 28,003.11 万元和 44,816.19 万元,

2011 年末、2012 年末未分配利润分别仅为 52,634.25 万元和 80,637.36 万元,作为一 家房地产开发企业,名城地产可供分配利润较低. (2)2012-2013 年名城地产房地产项目后续开发对资金需求较大 房地产开发行业是一个资本密集型行业,房地产项目的开发具有投资金额 大、周期长的特点.保证融资渠道的畅通,维持现有及未来项目对资金的需求, 对房地产开发企业至关重要. 2012-2013 年,作为公司的最重要项目开发主体,名城地产业务发展迅速. 名城地产按照业务战略部署, 在福州、 兰州等区域开展了一系列房地产项目开发, 如,2012 年度取得福建永泰、福清一二级联动开发项目,总计投资金额超过

10 亿元.2013 年度名城地产取得福建永泰、福清等地区房地产开发项目,总计投 资金额超过

20 亿元.另外,作为上市公司

2012 年、2013 年度主要利润来源, 名城地产原有的存量房产项目包括东方名城(温莎堡) 、名城港湾三区、名城港 1-8 湾五区、名城国际等项目需要持续资金投入,这些项目总投资额超过

50 亿元. 综上,鉴于名城地产业务开展迅速且自身资金周转吃紧,为支持核心子公司 进一步做大做强,把握发展机会,公司未要求名城地产对其

2012 年度末、2013 年度末的可供分配利润进行分红,符合公司长期可持续发展的需要. 综上,保荐机构核查了公司重要子公司名城地产的分红政策及分红情况, 查阅了大名城的《公司章程》中对利润分配的要求,本保荐机构认为,公司

2012 年及

2013 年未分红符合公司章程的规定以及公司发展的实际情况,能够有效保 证子公司的运营,且有利于保持公司持续经营能力,理由充分合理.

(二)保荐机构对发行人是否切实落实《关于进一步落实上市公司分红有 关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》的内容逐 条发表核查意见. 保荐机构对发行人 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (以 下简称 《通知》 )及《上市公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》 (以 下简称 《3 号指引》 )的落实情况进行了核查,具体(1)查阅公司章程;

(2) 查阅报告期内的财务报告;

(3)查阅报告期内利润分配及重大决策决议文件及相 关公告文件等. 保荐机构就发行人现金分红有关事项的具体核查意见如下:

1、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》和《上市 公司监管指引第

3 号――上市公司现金分红》的举措 (1)2012 年,发行人根据中国证券监督管理委员会

2012 年5月4日发布 的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 (证监发[2012]37 号) 相关规定及公司实际经营情况,公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款 进行了两次修改与完善. ①公司于

2012 年8月16 日召开第五届董事会第十一次会议、于2012 年9月12 日召开

2012 年第二次临时股........